有価証券報告書-第98期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、監査役会設置会社であり、また、執行役員制度を導入することで、経営の機能を「意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、意思決定の迅速化、並びに業務執行責任の明確化を図っている。
当社の体制の概要及びその機能等は以下のとおりである。
取締役会(提出日現在、取締役5名のうち2名が社外取締役)は、月に1回の定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定められた事項や重要な経営事項を決定している。なお、変化の激しい経営環境に迅速に対応するため、取締役の任期を1年としている。
経営会議は、提出日現在、常勤取締役(3名)と執行役員(4名)で構成され、月2回の開催のほか、必要に応じて随時開催することにより、取締役会決議事項の事前審議や取締役会から委任された事項等について、的確、適正かつ迅速な経営判断を行える体制をとっている。また、経営会議の下部組織としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、法令遵守やリスクの未然防止に適切に対応する体制も整えている。
監査役会は、提出日現在、3名の監査役(全員が社外監査役)で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に基づき、業務執行の適法性について監査を実施している。常勤監査役は、経営会議及びその他重要な会議に出席し、また3名の監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて取締役及び執行役員又は使用人に説明を求め、経営監視機能の充実を図っている。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。これは、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものである。
内部統制システムの整備状況については、内部統制システム基本方針に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会において法令・企業倫理の方針・施策について検討し、実施するとともに、企業倫理相談窓口を設け、法令・企業倫理遵守に関する通報・相談に対応している。また、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、財務報告の信頼性確保を含む内部統制システムの有効性を継続的に評価し、必要な是正を行う。さらに、反社会的勢力排除に向け、グループ行動規範等に反社会的勢力とは一切関係を持たないことを定め、必要に応じて警察、顧問弁護士等の専門機関と連携し、体制の強化を図っている。
リスク管理体制の整備状況については、経営及び社員の生命等に重大な影響を与えるリスクには、コンプライアンス・リスク管理委員会が対応し、不測の事態が発生した場合は、危機対策本部を設置し、迅速な対応を行い、リスクを最小限に止め、早期正常化を図る体制をとっている。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査については、業務執行部門から独立した内部監査室(2名)を設置しており、内部監査規程の制定、施行及び内部監査手順を整備し、内部監査体制の充実を図っている。
監査役監査については、監査役が取締役会その他重要な会議への出席や、業務及び財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務遂行についてその妥当性、有効性、法令遵守等の監査を行っている。
監査役と内部監査室との連携は、監査役監査の実効性を確保する上で極めて重要との観点から、各々の監査範囲や監査手続きを相互に確認した上で、内部監査室による監査結果の報告等の定期的な打ち合わせを通じて情報交換を行い、連携を図っている。さらに、監査役と会計監査人及び内部監査室との定期的な打ち合わせや随時の情報交換を行うことにより、監視機能の強化に取り組んでいる。なお、現在は、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて監査役の業務補助のため、取締役からの独立を確保した使用人を置くこととしている。
これらの監査結果については、取締役会等を通じて内部統制部門の責任者に報告し、連携を図っている。
③ 社外取締役及び社外監査役
提出日現在、当社は社外取締役として棚橋章氏、岡田明彦氏の2名を選任している。
棚橋章氏は、当社のその他の関係会社であるトピー工業株式会社の執行役員であり、当社と同社との間には、後記「関連当事者情報」に記載の関係がある。
岡田明彦氏は、伊藤忠商事株式会社の執行役員であり、当社と同社との間には、特別の利害関係はない。また、同氏は、当社の特定関係事業者である伊藤忠メタルズ株式会社の取締役を兼務し、当社は、同社との間に主原料等の売買取引関係がある。
社外取締役の選任理由は、両氏の豊富な経験と専門的知識等を当社の経営に活かしていただくためであり、取締役の業務執行に対する監督機能の強化と外部的視点での助言機能の充実が期待される。
提出日現在、当社は社外監査役として中野久氏、近藤信行氏、中村毅氏の3名を選任している。
中野久氏は、当社の第5位(自己株式を除く)株主である株式会社損害保険ジャパンの出身であり、当社と同社との間には、保険契約と資金の借入があり、当社の支払保険料は売上原価と販売費及び一般管理費の合計の1%未満であり、同社からの借入金は借入金総額の5%未満である。
近藤信行氏は、トピー工業株式会社の出身であり、当社と同社との間には、後記「関連当事者情報」に記載の関係がある。
中村毅氏は、トピー工業株式会社の技術統括部長であり、当社と同社との間には、後記「関連当事者情報」に記載の関係がある。
社外監査役の選任理由は、各氏の豊富な経験と専門的知識を当社の監査体制に活かしていただくためであり、客観性・中立性を重視した公正な監査の実施と、豊富な経験に基づく、実効性ある監査が期待され、当社の経営監視機能の強化が期待される。また、当社は、中野久氏を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に指定しており、当社の取締役会などにおいて一般株主の利益保護のために必要な発言も期待される。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めていないが、これまでの経歴や期待される役割等を総合的に判断して決定している。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査は、取締役会又は監査役会等を通じて適宜意見や情報交換を行うことで、内部監査、監査役監査、会計監査人監査及び内部統制部門と連携を図っている。
なお、社外取締役及び社外監査役と当社の間には、特別の利害関係等はない。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額110,000千円以内(ただし、使用人分給与を含まない。)である。(平成9年6月26日 第81回定時株主総会決議)
2 株主総会決議による監査役の報酬限度額は年額50,000千円以内である。(平成25年6月20日 第97回定時株主総会決議)
3 当社は、平成25年6月20日開催の第97回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役及び監査役に対する退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給の時期は、各取締役及び各監査役の退任時とすることを決議した。表中の退職慰労金には、廃止日までの当事業年度中の計上額を記載している。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬は、会社業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、職責に十分見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計している。
取締役の報酬には、定額報酬及び業績連動報酬で構成される基本報酬と賞与がある。
業績連動報酬は、前連結会計年度の連結業績と個人業績に連動するものとし、連結業績は、前連結会計年度の連結経常利益を主要指標として、連結株主資本利益率、連結総資産利益率等の業績指標の達成度を基準に算出された定量評価と経営活動、同業他社水準、その他の諸状況を考慮した定性的評価を加味したポイントに基づき算出する。
監査役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、定額報酬としている。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) ㈱大光銀行以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるが、保有する特定投資株式は30銘柄以下であるため記載している。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) ㈱大光銀行以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるが、保有する特定投資株式は30銘柄以下であるため記載している。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
⑥ 会計監査の状況
イ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
(注) 継続監査年数については7年以下のため省略している。
ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 1名
(注) その他は、公認会計士試験合格者である。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めている。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めている。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(剰余金の配当等の決定機関)
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めている。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものである。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものである。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
① 企業統治の体制
当社は、監査役会設置会社であり、また、執行役員制度を導入することで、経営の機能を「意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、意思決定の迅速化、並びに業務執行責任の明確化を図っている。
当社の体制の概要及びその機能等は以下のとおりである。
取締役会(提出日現在、取締役5名のうち2名が社外取締役)は、月に1回の定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定められた事項や重要な経営事項を決定している。なお、変化の激しい経営環境に迅速に対応するため、取締役の任期を1年としている。
経営会議は、提出日現在、常勤取締役(3名)と執行役員(4名)で構成され、月2回の開催のほか、必要に応じて随時開催することにより、取締役会決議事項の事前審議や取締役会から委任された事項等について、的確、適正かつ迅速な経営判断を行える体制をとっている。また、経営会議の下部組織としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、法令遵守やリスクの未然防止に適切に対応する体制も整えている。
監査役会は、提出日現在、3名の監査役(全員が社外監査役)で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に基づき、業務執行の適法性について監査を実施している。常勤監査役は、経営会議及びその他重要な会議に出席し、また3名の監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて取締役及び執行役員又は使用人に説明を求め、経営監視機能の充実を図っている。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。これは、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものである。
内部統制システムの整備状況については、内部統制システム基本方針に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会において法令・企業倫理の方針・施策について検討し、実施するとともに、企業倫理相談窓口を設け、法令・企業倫理遵守に関する通報・相談に対応している。また、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、財務報告の信頼性確保を含む内部統制システムの有効性を継続的に評価し、必要な是正を行う。さらに、反社会的勢力排除に向け、グループ行動規範等に反社会的勢力とは一切関係を持たないことを定め、必要に応じて警察、顧問弁護士等の専門機関と連携し、体制の強化を図っている。
リスク管理体制の整備状況については、経営及び社員の生命等に重大な影響を与えるリスクには、コンプライアンス・リスク管理委員会が対応し、不測の事態が発生した場合は、危機対策本部を設置し、迅速な対応を行い、リスクを最小限に止め、早期正常化を図る体制をとっている。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査については、業務執行部門から独立した内部監査室(2名)を設置しており、内部監査規程の制定、施行及び内部監査手順を整備し、内部監査体制の充実を図っている。
監査役監査については、監査役が取締役会その他重要な会議への出席や、業務及び財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務遂行についてその妥当性、有効性、法令遵守等の監査を行っている。
監査役と内部監査室との連携は、監査役監査の実効性を確保する上で極めて重要との観点から、各々の監査範囲や監査手続きを相互に確認した上で、内部監査室による監査結果の報告等の定期的な打ち合わせを通じて情報交換を行い、連携を図っている。さらに、監査役と会計監査人及び内部監査室との定期的な打ち合わせや随時の情報交換を行うことにより、監視機能の強化に取り組んでいる。なお、現在は、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて監査役の業務補助のため、取締役からの独立を確保した使用人を置くこととしている。
これらの監査結果については、取締役会等を通じて内部統制部門の責任者に報告し、連携を図っている。
③ 社外取締役及び社外監査役
提出日現在、当社は社外取締役として棚橋章氏、岡田明彦氏の2名を選任している。
棚橋章氏は、当社のその他の関係会社であるトピー工業株式会社の執行役員であり、当社と同社との間には、後記「関連当事者情報」に記載の関係がある。
岡田明彦氏は、伊藤忠商事株式会社の執行役員であり、当社と同社との間には、特別の利害関係はない。また、同氏は、当社の特定関係事業者である伊藤忠メタルズ株式会社の取締役を兼務し、当社は、同社との間に主原料等の売買取引関係がある。
社外取締役の選任理由は、両氏の豊富な経験と専門的知識等を当社の経営に活かしていただくためであり、取締役の業務執行に対する監督機能の強化と外部的視点での助言機能の充実が期待される。
提出日現在、当社は社外監査役として中野久氏、近藤信行氏、中村毅氏の3名を選任している。
中野久氏は、当社の第5位(自己株式を除く)株主である株式会社損害保険ジャパンの出身であり、当社と同社との間には、保険契約と資金の借入があり、当社の支払保険料は売上原価と販売費及び一般管理費の合計の1%未満であり、同社からの借入金は借入金総額の5%未満である。
近藤信行氏は、トピー工業株式会社の出身であり、当社と同社との間には、後記「関連当事者情報」に記載の関係がある。
中村毅氏は、トピー工業株式会社の技術統括部長であり、当社と同社との間には、後記「関連当事者情報」に記載の関係がある。
社外監査役の選任理由は、各氏の豊富な経験と専門的知識を当社の監査体制に活かしていただくためであり、客観性・中立性を重視した公正な監査の実施と、豊富な経験に基づく、実効性ある監査が期待され、当社の経営監視機能の強化が期待される。また、当社は、中野久氏を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に指定しており、当社の取締役会などにおいて一般株主の利益保護のために必要な発言も期待される。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めていないが、これまでの経歴や期待される役割等を総合的に判断して決定している。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査は、取締役会又は監査役会等を通じて適宜意見や情報交換を行うことで、内部監査、監査役監査、会計監査人監査及び内部統制部門と連携を図っている。
なお、社外取締役及び社外監査役と当社の間には、特別の利害関係等はない。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 82,341 | 79,233 | ― | ― | 3,108 | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 12,058 | 11,860 | ― | ― | 198 | 1 |
| 社外役員 | 21,071 | 20,755 | ― | ― | 316 | 2 |
(注)1 株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額110,000千円以内(ただし、使用人分給与を含まない。)である。(平成9年6月26日 第81回定時株主総会決議)
2 株主総会決議による監査役の報酬限度額は年額50,000千円以内である。(平成25年6月20日 第97回定時株主総会決議)
3 当社は、平成25年6月20日開催の第97回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役及び監査役に対する退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給の時期は、各取締役及び各監査役の退任時とすることを決議した。表中の退職慰労金には、廃止日までの当事業年度中の計上額を記載している。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の 員数(名) | 内容 |
| 20,001 | 3 | 使用人分としての給与である。 |
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬は、会社業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、職責に十分見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計している。
取締役の報酬には、定額報酬及び業績連動報酬で構成される基本報酬と賞与がある。
業績連動報酬は、前連結会計年度の連結業績と個人業績に連動するものとし、連結業績は、前連結会計年度の連結経常利益を主要指標として、連結株主資本利益率、連結総資産利益率等の業績指標の達成度を基準に算出された定量評価と経営活動、同業他社水準、その他の諸状況を考慮した定性的評価を加味したポイントに基づき算出する。
監査役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、定額報酬としている。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 18 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 929,591 | 千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱第四銀行 | 970,968 | 372,851 | 取引関係の円滑化のため |
| NKSJホールディングス㈱ | 97,500 | 191,490 | 取引関係の円滑化のため |
| ㈱北越銀行 | 675,621 | 154,717 | 取引関係の円滑化のため |
| フルサト工業㈱ | 128,500 | 119,633 | 取引関係の円滑化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 109,173 | 21,725 | 取引関係の円滑化のため |
| ㈱大光銀行 | 38,000 | 9,576 | 取引関係の円滑化のため |
| ㈱福田組 | 11,220 | 4,162 | 取引関係の円滑化のため |
| コンドーテック㈱ | 2,000 | 1,212 | 取引関係の円滑化のため |
| ㈱巴コーポレーション | 1,100 | 382 | 取引関係の円滑化のため |
(注) ㈱大光銀行以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるが、保有する特定投資株式は30銘柄以下であるため記載している。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱第四銀行 | 970,968 | 367,996 | 取引関係の円滑化のため |
| NKSJホールディングス㈱ | 67,500 | 179,010 | 取引関係の円滑化のため |
| ㈱北越銀行 | 675,621 | 145,934 | 取引関係の円滑化のため |
| フルサト工業㈱ | 128,500 | 139,808 | 取引関係の円滑化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 109,173 | 22,271 | 取引関係の円滑化のため |
| ㈱大光銀行 | 38,000 | 8,284 | 取引関係の円滑化のため |
| ㈱福田組 | 11,220 | 5,329 | 取引関係の円滑化のため |
| コンドーテック㈱ | 2,000 | 1,436 | 取引関係の円滑化のため |
| ㈱巴コーポレーション | 1,100 | 499 | 取引関係の円滑化のため |
(注) ㈱大光銀行以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるが、保有する特定投資株式は30銘柄以下であるため記載している。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (千円) | 当事業年度(千円) | ||||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | ─ | ― | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 11,410 | 12,754 | 210 | ― | 6,319 |
⑥ 会計監査の状況
イ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
| 公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | ||
| 指定社員 業務執行社員 | 阿 部 | 和 人 | 高志監査法人 |
| 指定社員 業務執行社員 | 渡 邉 | 芳 明 | 高志監査法人 |
(注) 継続監査年数については7年以下のため省略している。
ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 1名
(注) その他は、公認会計士試験合格者である。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めている。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めている。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(剰余金の配当等の決定機関)
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めている。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものである。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものである。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。