有価証券報告書-第202期(2023/04/01-2024/03/31)
(3) 【監査の状況】
1)監査役監査の状況
①監査役監査の組織・人員・手続
<監査役監査の組織・人員>2024年6月24日(有価証券報告書提出日)現在、当社の監査役は6名、うち社外監査役が3名であります。なお、監査役6名のうち4名は、当社において税務及び会計業務に従事した経験を有する者、当社グループにおいて財務部門担当役員の経験を有する者、財務及び会計分野の専門家である公認会計士としての経験を有する者並びに財務及び会計を含めた企業経営に携わった経験を有する者等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。また、監査役の職務を補助する監査役補助使用人2名を置いております。
各監査役の氏名及び経歴等は以下のとおりであります。
(注)当社は、2024年6月26日開催予定の第202回定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり承認可決された場合においても監査役監査の組織・人員に変更はありません。
<監査役監査の手続>監査役監査は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき行われ、各監査役によりその内容及び結果が監査役会に報告されております。なお、監査役会の監査方針及び監査計画は、取締役会で説明され、監査の結果や状況についても定期的に取締役会及び社長に報告されております。
②監査役及び監査役会の活動状況(2024年3月期)
<監査役の活動状況>(常勤監査役:◆、社外監査役:◇)
(注)常勤監査役のみの分担事項については、監査役会において常勤監査役が実施結果等を報告し、社外監査役と情報を共有しております。
<各監査役の監査役会及び取締役会への出席状況(2024年3月期)>当社は、2024年3月期において監査役会を計9回、取締役会を計16回開催しております。
(注)荻原弘之氏は、2023年6月23日開催の第201回定時株主総会において新たに選任されたため、出席対象となる監査役会及び取締役会の回数が他の監査役と異なります。
<監査役会の具体的な検討内容等>
2)内部監査の状況
<内部監査の組織・人員・手続>内部監査については、社長直轄の監査部(専任5名、兼任7名)が実施しており、各部門の業務執行状況を定期的に、また環境の変化に応じ適宜モニタリングし、当該部門及び経営層への報告を行っております。モニタリングにあたっては、内部統制制度とリスク管理の視点から、社内各部門の業務の有効性と効率性、意思決定に係る文書・情報等の管理・保管状況、社内規程類の整備状況及び有効性、遵守状況のほか、コンプライアンスの状況や各部門のリスクの管理状況及び全社的なリスクマネジメントの状況等を重視した活動を展開しております。
<内部監査・監査役監査・会計監査の連携状況と内部統制部門との関係>監査役、監査部及び会計監査人は、年間監査計画や監査報告の定期的な情報交換及び協議を行う等密接に連携を取り、三様監査の充実を図るよう努めております。監査役は、主要なグループ会社の監査役とも連絡会を開催し、相互の情報交換によりグループ全体の監査機能向上を図っております。 財務報告に係る内部統制(J-SOX対応)活動の管理・推進を担当するリスクマネジメント本部リスク管理部は、会計監査人と内部監査等の状況について密に連絡を取り、また、監査役及び監査部に対し、内部統制システム構築・整備の進捗状況及び問題点について適宜報告を行っております。
<内部監査の実効性を確保するための取組み>内部監査の実効性を確保するため、上記のとおり監査部を社長直轄としているほか、監査部が監査結果を定期的に取締役会及び監査役に報告する仕組みを構築しております。なお、当該監査の結果、経営陣(代表取締役を含む業務執行取締役及び執行役員)による不正・不備・問題点等への関与が疑われるような場合には、監査役への報告を優先するものとしております。
3)会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
2019年3月期以降の6年間
c.業務を執行した公認会計士
広瀬 勉、池田 太洋、古谷 大二郎
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、上記c.記載の業務を執行した公認会計士を除き、公認会計士18名、その他48名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人の継続監査期間、並びに監査法人の独立性、専門性、適切性及び品質管理体制等について監査役会が定める基準に基づき総合的に検討を行った結果、適任と判断したため、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを再任することといたしました。
なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針について、監査役会は、以下のとおり定めております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会で協議のうえ、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役は会計監査人を解任した旨と解任理由を報告する。
また、監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、品質管理体制が整備されていない等会計監査人の職務の執行に支障があると認められる場合、又は監査の信頼性・適正性をより高めるために妥当であると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、その必要があると判断したときには、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査役会の決議により定めた評価基準に従い、会計監査人の独立性、専門性及び適切性に加え、会計監査人たる監査法人における監査業務に対する品質管理、当社グループ会社の会計監査人との連携、不正リスクへの対応等の観点から会計監査人を評価しております。
評価の結果、2024年3月期の会計監査人たる監査法人の会計監査は適切に行われており、その監査体制も有効に機能していると認められたことから、当社監査役会は、会計監査人の選解任等に関する議案を提出しないことを決議しております。
4)監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属するDeloitte Touche Tohmatsu Limited及びそのグループに対する報酬の内容(a.を除く)
(注) 1.当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度はデータベース利用料、当連結会計年度は貿易業務の支援であります。
2.連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度・当連結会計年度ともに税務に関するアドバイザリー業務等であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社及び当社グループ企業の業態や事業規模、特性等を考慮して合理的に計算され、業務執行部門と充分に協議検証した監査工数見積もりを元に、過去の実績や統計指標等も勘案したうえで報酬金額を検討し、取締役会の承認、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得て決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人による監査計画の概要説明の中で、見積監査時間及び監査報酬額についても説明を受け、見積監査時間や見積監査報酬単価の妥当性や適切性などを確認した結果、高品質な監査を可能とする十分な監査時間が確保できており、監査報酬額もその単価水準、前期の報酬額との比較等から合理的かつ適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
1)監査役監査の状況
①監査役監査の組織・人員・手続
<監査役監査の組織・人員>2024年6月24日(有価証券報告書提出日)現在、当社の監査役は6名、うち社外監査役が3名であります。なお、監査役6名のうち4名は、当社において税務及び会計業務に従事した経験を有する者、当社グループにおいて財務部門担当役員の経験を有する者、財務及び会計分野の専門家である公認会計士としての経験を有する者並びに財務及び会計を含めた企業経営に携わった経験を有する者等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。また、監査役の職務を補助する監査役補助使用人2名を置いております。
各監査役の氏名及び経歴等は以下のとおりであります。
| 氏名 | 経歴等 | |
| 天野 望 (常勤監査役) | 当社において法務部門の責任者や総務・CSR本部長を歴任し、当社のコーポレートガバナンス及びコンプライアンスに関する高度な知見を有するとともに、会計業務等に従事した経験から、財務及び会計に関する知見を有しております。 | |
| 寺内 雅生 (常勤監査役) | 当社において生産管理・事業企画や調達部門における業務に従事するとともに、アジア圏の上場子会社社長や電装エレクトロニクス材料統括部門長としての経験を通じて、海外における事業運営やエネルギー分野に関する経験及び知見を有しております。 | |
| 荻原 弘之 (常勤監査役) | 米国子会社におけるCFOや当社の経理部長、財務・調達本部長等を歴任したことに加え、グループ変革活動の統括責任者・執行役員副社長の経験により、財務・会計及び当社グループ経営に関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。 | |
| 酒井 邦彦 (社外監査役) | 海外を含めた法曹としての永年の経験により、コーポレートガバナンス、法務リスク管理及びコンプライアンス等の分野に関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。 | |
| 住田 清芽 (社外監査役) | 公認会計士としての永年の経験により、財務諸表監査及び内部統制監査に精通していることに加え、日本公認会計士協会常務理事、国際会計士連盟の国際監査・保証基準審議会ボードメンバー、金融庁企業会計審議会委員を歴任し、財務及び会計に関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。 | |
| 塩見 崇夫 (社外監査役) | 大手総合商社や金融、メーカー等様々な産業分野での経営経験を有しており、財務及び会計を含めた企業経営全般に関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。 |
(注)当社は、2024年6月26日開催予定の第202回定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり承認可決された場合においても監査役監査の組織・人員に変更はありません。
<監査役監査の手続>監査役監査は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき行われ、各監査役によりその内容及び結果が監査役会に報告されております。なお、監査役会の監査方針及び監査計画は、取締役会で説明され、監査の結果や状況についても定期的に取締役会及び社長に報告されております。
②監査役及び監査役会の活動状況(2024年3月期)
<監査役の活動状況>(常勤監査役:◆、社外監査役:◇)
| 活動内容 | 役割分担 | ||
| 重要な会議への出席 | 取締役会 | ◆◇ | |
| 経営会議 | ◆ | ||
| 社外役員会議 | ◇ | ||
| リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会等 | ◆ | ||
| 役員個別ヒアリング | ◆◇ | ||
| 取締役会長(取締役会議長であり、代表権のない非業務執行者)及び社長(業務執行の最高責任者)との情報共有及び意見交換 | ◆ | ||
| 会計監査人との情報共有及び意見交換 | ◆◇ | ||
| 監査部との情報共有及び意見交換 | ◆◇ | ||
| リスクマネジメント本部リスク管理部長からの報告聴取及び意見交換 | ◆ | ||
| 国内グループ会社非常勤監査役からの報告聴取 | ◆ | ||
| 国内主要子会社監査役等との情報共有及び意見交換 | ◆ | ||
| 重要な決裁書類の閲覧 | ◆ | ||
| 社内各部門、事業所・支社及び研究所の往査(web会議システムを利用したリモート監査を含む) | ◆◇ | ||
| 国内外のグループ各社の往査(web会議システムを利用したリモート監査を含む) | ◆ | ||
| 三様監査充実を目的とした会計監査人、内部監査部門(監査部)及び内部統制部門(リスクマネジメント本部リスク管理部)との定例会議への出席 | ◆ | ||
| 当社の会計監査人が所属するデロイトトーマツグループ内の監査法人等が 当社グループ各社に対し非監査業務を提供する場合の審査 | ◆ | ||
(注)常勤監査役のみの分担事項については、監査役会において常勤監査役が実施結果等を報告し、社外監査役と情報を共有しております。
<各監査役の監査役会及び取締役会への出席状況(2024年3月期)>当社は、2024年3月期において監査役会を計9回、取締役会を計16回開催しております。
| 氏名 | 監査役会出席状況 (出席回数及び出席率) | 取締役会出席状況 (出席回数及び出席率) | |
| 天野 望 (常勤監査役) | 9回中9回 (100%) | 16回中16回 (100%) | |
| 寺内 雅生(常勤監査役) | 9回中9回 (100%) | 16回中16回 (100%) | |
| 荻原 弘之(常勤監査役) | 7回中7回 (100%) | 12回中12回 (100%) | |
| 酒井 邦彦(社外監査役) | 9回中9回 (100%) | 16回中16回 (100%) | |
| 住田 清芽(社外監査役) | 9回中9回 (100%) | 16回中16回 (100%) | |
| 塩見 崇夫(社外監査役) | 9回中9回 (100%) | 16回中16回 (100%) |
(注)荻原弘之氏は、2023年6月23日開催の第201回定時株主総会において新たに選任されたため、出席対象となる監査役会及び取締役会の回数が他の監査役と異なります。
<監査役会の具体的な検討内容等>
| 時期 | 概要 | |
| 5月 | ・会計監査人からの期末監査結果報告聴取及び意見交換 ・会計監査人の評価及び会計監査人監査の相当性判断 ・会計監査人からの監査上の主要な検討事項(KAM)最終案の報告聴取及び意見交換 ・会計監査人の再任可否判断 ・内部統制システムに関する監査結果の確認等 ・常勤監査役からの監査活動報告 ・監査役の監査報告書提出 ・監査役会の監査報告書作成 ・監査役選任議案への同意可否判断 ・株主総会提出議案の取扱に関する協議 | |
| 6月 | ・監査役会議長の選定 ・常勤監査役の選定 ・2023年度の監査方針及び監査計画・分担の決定 ・監査役の報酬に関する協議 | |
| 8月 | ・会計監査人からの監査計画・四半期レビュー計画の聴取及び意見交換 ・会計監査人からの第1四半期決算レビューの結果報告聴取及び意見交換 ・会計監査人からの非監査業務契約の状況報告 ・会計監査人報酬案への同意可否判断 ・役員個別ヒアリング対象者の決定 ・常勤監査役からの監査活動報告 | |
| 9月 | ・常勤監査役からの監査活動報告 | |
| 11月 | ・会計監査人からの第2四半期決算レビューの結果報告聴取及び意見交換 ・会計監査人とのKAMに関する協議 ・会計監査人からの非監査業務契約の状況報告 ・常勤監査役からの監査活動報告 | |
| 12月 | ・常勤監査役からの監査活動報告 ・2024年度の監査役会及び役員個別ヒアリングの日程の決定 | |
| 2月 | ・会計監査人からの第3四半期決算レビューの結果報告聴取及び意見交換 ・会計監査人とのKAMに関する協議 ・会計監査人からの非監査業務契約の状況報告 ・常勤監査役からの監査活動報告 | |
| 3月 | ・会計監査人からの期末監査計画報告聴取及び意見交換 ・会計監査人からのKAM草案の報告聴取及び意見交換 ・会計監査人の中間評価 ・常勤監査役からの監査活動報告 |
2)内部監査の状況
<内部監査の組織・人員・手続>内部監査については、社長直轄の監査部(専任5名、兼任7名)が実施しており、各部門の業務執行状況を定期的に、また環境の変化に応じ適宜モニタリングし、当該部門及び経営層への報告を行っております。モニタリングにあたっては、内部統制制度とリスク管理の視点から、社内各部門の業務の有効性と効率性、意思決定に係る文書・情報等の管理・保管状況、社内規程類の整備状況及び有効性、遵守状況のほか、コンプライアンスの状況や各部門のリスクの管理状況及び全社的なリスクマネジメントの状況等を重視した活動を展開しております。
<内部監査・監査役監査・会計監査の連携状況と内部統制部門との関係>監査役、監査部及び会計監査人は、年間監査計画や監査報告の定期的な情報交換及び協議を行う等密接に連携を取り、三様監査の充実を図るよう努めております。監査役は、主要なグループ会社の監査役とも連絡会を開催し、相互の情報交換によりグループ全体の監査機能向上を図っております。 財務報告に係る内部統制(J-SOX対応)活動の管理・推進を担当するリスクマネジメント本部リスク管理部は、会計監査人と内部監査等の状況について密に連絡を取り、また、監査役及び監査部に対し、内部統制システム構築・整備の進捗状況及び問題点について適宜報告を行っております。
<内部監査の実効性を確保するための取組み>内部監査の実効性を確保するため、上記のとおり監査部を社長直轄としているほか、監査部が監査結果を定期的に取締役会及び監査役に報告する仕組みを構築しております。なお、当該監査の結果、経営陣(代表取締役を含む業務執行取締役及び執行役員)による不正・不備・問題点等への関与が疑われるような場合には、監査役への報告を優先するものとしております。
3)会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
2019年3月期以降の6年間
c.業務を執行した公認会計士
広瀬 勉、池田 太洋、古谷 大二郎
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、上記c.記載の業務を執行した公認会計士を除き、公認会計士18名、その他48名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人の継続監査期間、並びに監査法人の独立性、専門性、適切性及び品質管理体制等について監査役会が定める基準に基づき総合的に検討を行った結果、適任と判断したため、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを再任することといたしました。
なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針について、監査役会は、以下のとおり定めております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会で協議のうえ、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役は会計監査人を解任した旨と解任理由を報告する。
また、監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、品質管理体制が整備されていない等会計監査人の職務の執行に支障があると認められる場合、又は監査の信頼性・適正性をより高めるために妥当であると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、その必要があると判断したときには、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査役会の決議により定めた評価基準に従い、会計監査人の独立性、専門性及び適切性に加え、会計監査人たる監査法人における監査業務に対する品質管理、当社グループ会社の会計監査人との連携、不正リスクへの対応等の観点から会計監査人を評価しております。
評価の結果、2024年3月期の会計監査人たる監査法人の会計監査は適切に行われており、その監査体制も有効に機能していると認められたことから、当社監査役会は、会計監査人の選解任等に関する議案を提出しないことを決議しております。
4)監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 129 | - | 129 | - |
| 連結子会社 | 135 | - | 112 | - |
| 合計 | 265 | - | 241 | - |
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属するDeloitte Touche Tohmatsu Limited及びそのグループに対する報酬の内容(a.を除く)
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 3 | - | 2 |
| 連結子会社 | 149 | 55 | 158 | 54 |
| 合計 | 149 | 58 | 158 | 57 |
(注) 1.当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度はデータベース利用料、当連結会計年度は貿易業務の支援であります。
2.連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度・当連結会計年度ともに税務に関するアドバイザリー業務等であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社及び当社グループ企業の業態や事業規模、特性等を考慮して合理的に計算され、業務執行部門と充分に協議検証した監査工数見積もりを元に、過去の実績や統計指標等も勘案したうえで報酬金額を検討し、取締役会の承認、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得て決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人による監査計画の概要説明の中で、見積監査時間及び監査報酬額についても説明を受け、見積監査時間や見積監査報酬単価の妥当性や適切性などを確認した結果、高品質な監査を可能とする十分な監査時間が確保できており、監査報酬額もその単価水準、前期の報酬額との比較等から合理的かつ適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。