有価証券報告書-第198期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(追加情報)
1.株式給付信託(BBT)について
当社は、2016年6月27日開催の第194回定時株主総会決議に基づき、社外取締役を除く取締役並びに取締役以外の執行役員及びシニア・フェロー(以下、総称して「取締役等」という)への報酬の一部について、業績への連動性をより高めるとともに中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入しております。
(1) 取引の概要
本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、取締役等に対して在任期間中にポイントを付与し、業績に連動させた保有ポイントの減点調整を行ったうえで、その退任時に保有するポイント累計数に相当する数の当社株式を給付するものであります。なお、給付を受ける取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイント累計数の一定割合について、当社株式に代えて株式時価相当の金銭を給付いたします。
取締役等に対し給付する株式については、予め当社から信託拠出した金銭を原資として将来給付分も含めて取得しており、信託財産として分別管理しております。
(2) 会計処理
「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取り扱い」(実務対応報告第30号 平成27年3月26日)に準じて、総額法を適用しております。
(3) 信託に残存する自社の株式
信託が保有する当社株式については、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末においては307百万円及び115,000株、当連結会計年度末において303百万円及び113,500株であります。
2.太物巻線事業における会社分割及び承継会社の株式譲渡
当社は、2019年9月26日開催の取締役会において、当社及び当社の完全子会社である古河マグネットワイヤ㈱(以下「FMGW」)が行っている太物巻線及びポリイミドチューブ(以下「PIT」)の開発、製造及び販売に関する事業(まとめて以下「本件日本事業」といい、当社に帰属する事業を「本件当社事業」という)、並びに当社の完全子会社であるFE Magnet Wire (Malaysia) Sdn. Bhd.(以下「FEMM」)が発行する全株式及びEssex Furukawa Magnet Wire Europe GmbH(以下「EFMWE」)の発行済株式総数のうち当社が保有する持分のすべて(本件日本事業とまとめて以下「本件事業」)を、当社の完全子会社であるFurukawa Electric Magnet Wire America, Inc.(以下「FEMA」)経由でSuperior Essex Holding Corp.(以下「SPSX」)との合弁会社であるEssex Furukawa Magnet Wire LLC(以下「合弁会社」)に譲渡(以下「本件譲渡」といい、SPSXによる譲渡とまとめて以下「本件取引」) することを決議いたしました。
それに伴い、本件日本事業を、当社が新たに設立した完全子会社であるエセックス古河マグネットワイヤジャパン㈱(以下「新会社」)に吸収分割の方法により承継すること(まとめて以下「本件日本事業会社分割」といい、そのうち当社を分割会社とする会社分割を「本会社分割」という)を決議し、2019年9月27日付で本件取引に関連する基本合意書を締結いたしました。
(1) 本件取引の目的
当社は、2016年に策定した中期経営計画「Furukawa G Plan 2020」において、インフラ(情報通信、エネルギー)/自動車分野とその融合領域を重点領域として位置づけ、注力事業・製品の強化に取り組むとともに、事業ポートフォリオの見直しを進めており、当社の注力事業・製品と本件事業との事業シナジー、本件事業の更なる競争力の強化等を総合的に検討した結果、本件事業において長らく提携関係にあったSuperior Essex Inc.(米国ジョージア州アトランタ)の子会社であるSPSXとの合弁会社へ譲渡することが、本件事業の継続的な成長に資するものと判断し、SPSXと本件取引を行うことを決定いたしました。
(2) 会社分割の方式
当社及びFMGWを分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割
(3) 会社分割に係る割当ての内容
新会社は、本会社分割に際して普通株式1株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。
(4) 承継会社が承継する権利義務
新会社は、当社及びFMGWと新会社との間で締結する吸収分割契約の定めるところに従い、本件日本事業に関する資産、負債、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務の全部を承継いたします。
(5) 分割する本件当社事業の経営成績及び財政状態(2020年3月期)
売上高 27,159百万円
資産 5,742百万円
負債 4,544百万円
※本会社分割に加え、FMGWの行っている太物巻線及びPITの開発、製造及び販売に関する事業を、新会社に吸収分割の方法により承継させます。
(6) 会社分割の当事会社の概要

	分割会社(当社)	承継会社(新会社)
① 名称	古河電気工業㈱	エセックス古河マグネットワイヤジャパン㈱
② 所在地	東京都千代田区丸の内二丁目2番3号	東京都千代田区内神田二丁目16番8号
③ 代表者の役職・氏名	取締役社長 小林 敬一	取締役社長 前川 幹衛
④ 事業内容	情報通信用光ケーブル、電力用ケーブル、自動車用ワイヤハーネス等の開発、製造及び販売に関する事業	太物巻線及びPITの開発、製造及び販売に関する事業
⑤ 資本金	69,395百万円	1円
⑥ 設立年月日	1896年6月25日	2019年9月24日

(7) 会社分割後の状況
当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期等、いずれも本会社分割による影響はありません。新会社は、本会社分割後に、承継した本件当社事業を運営します。また、本会社分割の効力発生を条件として、新会社の発行済株式はすべてFEMAに譲渡され、更に合弁会社に譲渡される予定です。
なお、当社から合弁会社へ譲渡するのは、新会社及びFEMMが発行する全株式と、当社が保有するEFMWE持分(49%)すべてとなります。譲渡の手段は現物出資を予定しており、現物出資後における合弁会社の持分比率はFEMA:39%、SPSX:61%となる予定です。
(8) 本件取引の日程

本件取引承認の取締役会決議日	2019年9月26日
出資契約締結日	2019年12月17日
新会社の設立日	2019年9月24日
吸収分割契約締結日	2020年2月1日
分割予定日(効力発生日)	2020年10月1日
本件取引実行予定日	2020年10月1日

(9) SPSXの概要

① 名称	Superior Essex Holding Corp.
② 所在地	5770 Powers Ferry Road, NW, Suite 300 Atlanta, GA30327, U.S.A.
③ 代表者の役職・氏名	Director Brian Kim
④ 事業内容	持株会社
⑤ 当社と当該会社の関係	当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。

3.会計上の見積り<新型コロナウイルス感染症の影響の考え方>(1) 連結財務諸表に計上した会計上の見積りによるもののうち、翌年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目
新型コロナウイルス感染症は、経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、繰延税金資産の回収可能性の前提となる将来事業計画に重要な不確実性が含まれると判断しております。
(2) 当年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 14,726百万円
(3) 会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
① 当年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
将来事業計画により見積もられた将来の課税所得に基づき、繰延税金資産を計上しております。
② 当年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期等について統一的な見解がなく、今後の経済活動正常化のタイミング及び当社グループにおける業績への影響を見通すことは極めて困難でありますが、当社は外部の情報源に基づく情報等を踏まえて複数のシナリオを立案・評価しております。その中から最善の見積りを行う上での一定の仮定として、今年9月末頃に収束し、その後半年程度で経済活動が正常化するという前提において、事業計画に当該影響を織り込み、将来課税所得の見積りを行っております。
③ 翌年度の連結財務諸表に与える影響
課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌報告期間以降の連結財務諸表において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。このため、②に記載した主要な仮定については最善の見積りを前提にしておりますが、今後の新型コロナウイルス感染症及び経済動向によって、事後的な結果と乖離が生じる可能性があります。