四半期報告書-第198期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)
(追加情報)
| 当第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日) |
| (1) 太物巻線事業における会社分割および承継会社の株式譲渡 当社は、2019年9月26日開催の取締役会において、当社及び当社の完全子会社である古河マグネットワイヤ株式会社(以下、「FMGW」)が行っている太物巻線およびポリイミドチューブ(以下、「PIT」)の開発、製造及び販売に関する事業(まとめて以下、「本件日本事業」といい、当社に帰属する事業を「本件当社事業」という)、並びに、当社の完全子会社であるFE Magnet Wire (Malaysia) Sdn. Bhd.(以下、「FEMM」)が発行する全株式及び Essex Furukawa Magnet Wire Europe GmbH(以下、「EFMWE」)の発行済株式総数のうち当社が保有する持分のすべて(本件日本事業とまとめて以下、「本件事業」)を、当社の 完全子会社である Furukawa Electric Magnet Wire America, Inc.(以下、「FEMA」、2019年9月6日設立)経由で Superior Essex Holding Corp.(以下、「SPSX」)との合弁会社であるEssex Furukawa Magnet Wire LLC(以下、「合弁会社」)に本件事業を譲渡(以下、「本件譲渡」といい、SPSX による譲渡とまとめて以下、「本件取引」) することを決議しました。それに伴い、本件日本事業を、当社が新たに設立した完全子会社(以下、「新会社」)に吸収分割の方法により承継すること(まとめて以下、「本件日本事業会社分割」といい、そのうち当社を分割会社とする会社分割を「本会社分割」という)を決議し、2019年9月27日を効力発生日として、本件取引に関連する基本合意書を締結いたしました。 ① 本件取引の目的 当社は、2016年に策定した中期経営計画「Furukawa G Plan 2020」において、インフラ(情報通信、エネルギー)/自動車分野とその融合領域を重点領域として位置づけ、注力事業・製品の強化に取り組むとともに、事業ポートフォリオの見直しを進めており、当社の注力事業・製品と本件事業との事業シナジー、本件事業の更なる競争力の強化等を総合的に検討した結果、本件事業において長らく提携関係にあったSuperior Essex Inc.(米国ジョージア州アトランタ)の子会社であるSPSXとの合弁会社へ譲渡することが、本件事業の継続的な成長に資するものと判断し、SPSXと本件取引を行うことを決定いたしました。 ② 会社分割の方式 当社及びFMGWを分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割 ③ 会社分割に係る割当ての内容 新会社は、本会社分割に際して普通株式1株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。 ④ 承継会社が承継する権利義務 新会社は、当社及びFMGWと新会社との間で締結する吸収分割契約の定めるところに従い、本件日本事業に関する資産、負債、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務の全部を承継いたします。 ⑤ 分割する本件当社事業の経営成績及び財政状態(2019年3月期) 売上高 27,852百万円 資産 6,103百万円 負債 4,961百万円 ※本会社分割に加え、FMGWの行っている太物巻線及びPITの開発、製造及び販売に関する事業を、新会社に吸収分割の方法により承継させます。 |
⑥ 会社分割の当事会社の概要
⑦ 会社分割後の状況 当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期等、いずれも本会社分割による影響はありません。新会社は、本会社分割後に、承継した本件当社事業を運営します。また、本会社分割の効力発生を条件として、新会社の発行済株式はすべてFEMAに譲渡され、更に合弁会社に譲渡される予定です。 なお、当社から合弁会社へ譲渡するのは、新会社及びFEMMが発行する全株式と、当社が保有するEFMWE持分(49%)すべてとなります。譲渡の手段は現物出資を予定しており、現物出資後における合弁会社の持分比率はFEMA:39%、SPSX:61%となる予定です。 ⑧ 本件取引の日程
⑨ SPSXの概要
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| (2) 銅管事業における会社分割および承継会社の株式譲渡 当社は、2019年9月27日の取締役会決議において、当社、当社の完全子会社である奥村金属株式会社(以下「奥村金属」)及び当社の連結子会社であるFurukawa Metal (Thailand) Public Co., Ltd. ( 以下、「FMT」)が行っている銅管、銅管部品及び銅板の開発、製造及び販売に関する事業(以下、「本件事業」)を日本産業パートナーズ株式会社が管理・運営する日本産業第五号投資事業有限責任組合等が間接的に出資する特別目的会社であるCTJホールディングス2合同会社(以下、「CTJ」)に譲渡することを決定しました。それに伴い当社が行っている本件事業及び奥村金属の発行済株式の全部を、当社が新たに設立する予定の完全子会社(以下、「新会社」)に吸収分割の方法により承継させ(以下、「本会社分割」)、新会社の発行済株式の全部及びFMTの当社出資持分全てをCTJに譲渡すること(以下、「本株式譲渡」とし、本会社分割と合わせて以下、「本件取引」)を決議し、同日付でCTJとの間で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本件取引に関しては、所要の競争法規制当局のクリアランスの取得が前提となります。 ① 本件取引の目的 当社は、2016年に策定した中期経営計画「Furukawa G Plan 2020」において、注力事業・製品の強化に取り組むとともに、事業ポートフォリオの見直しを進めています。当社の注力事業・製品と本件事業との事業シナジー、本件事業の更なる競争力の強化等を総合的に検討した結果、 同業他社と統合し事業成長を図るCTJに譲渡することが、本件事業の継続的な成長に資するものと判断し、CTJと本件取引を行うことを決定いたしました。 ② 会社分割の方式 当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割。なお新会社に、当社完全子会社である奥村金属の発行済株式の全部を承継いたします。 ③ 本件取引の日程
④ 会社分割に係る割当ての内容 新会社は、本会社分割に際して普通株式9,999株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。 ⑤ 承継会社が承継する権利義務 新会社は、当社と新会社との間で締結する吸収分割契約の定めるところに従い、本件事業に関する資産、負債、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務並びに奥村金属の発行済株式の全部を承継いたします。 |
| ⑥ 分割する部門の経営成績及び財政状態(2019年3月期) 売上高 10,398百万円 資産 2,146百万円 負債 0百万円 なお、承継する奥村金属の概要は以下のとおりであります。
⑦ 会社分割の当事会社の概要
⑧ 本株式譲渡の要旨 (i)本株式譲渡の方法 当社の子会社として新たに設立する会社の発行済株式の全部、及びFMTの当社出資持分のすべてをCTJに譲渡いたします。 (ii)異動する子会社の概要 1) 新会社 前記「⑦ 会社分割の当事会社の概要」における「承継会社(新会社)」の欄をご参照下さい。 2) FMT(2018年12月31日時点)
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(iii)株式譲渡先の概要
(iv)譲渡株式数及び譲渡前後の保有株式の状況
(v)本株式譲渡の日程 前記「③ 本件取引の日程」をご参照下さい。 (ⅵ)本株式譲渡の対価 当事者間の合意により非開示とさせていただきます。 |
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