半期報告書-第203期(2024/04/01-2025/03/31)
(追加情報)
(1) 光ファイバ・ケーブル事業のグループ内組織再編に伴う会社分割(簡易吸収分割)
当社は、2024年7月11日開催の取締役会において、当社の完全子会社(名称未定、以下「新会社」)を設立し、会社分割(吸収分割)の方法により、当社の光ファイバ・ケーブル事業及び当社の完全子会社であり光ファイバ・ケーブル関連事業を行っている株式会社正電成和(以下「正電成和」)の発行済株式の全部(以下「当社分割事業」)を新会社に承継させること(以下「本吸収分割」)を決議いたしました。
当社は、別途当社の完全子会社(名称未定、以下「持株会社」)を設立し、新会社、当社の完全子会社である OFS Fitel, LLC(以下「OFS」)及び Furukawa Electric LatAm S.A.(以下「FEL」)の株式(持分)を現物出資することにより、これら3社は、持株会社の完全子会社になる予定です。
①本吸収分割の目的
これまで、当社グループの光ファイバ・ケーブル事業は、当社ファイバ・ケーブル事業部門(日本)、OFS(米国)及びFEL(ブラジル)の3事業ユニットで構成し、それぞれの地域で各ユニットが異なる事業特性及び強みを生かしつつ事業を展開してきました。
情報通信市場は引き続き成長分野であるものの、外部環境の急速な変化に伴い社会やお客様の課題も多様化しており、事業環境変化への対応力のさらなる強化が必要となっております。
今般、これら3事業ユニットを実質的に統合し、各ユニットが持つ強みをグローバルに最大限に生かし、統一した方針で効率的に事業運営を行い、同市場で収益拡大を図るべく、光ファイバ・ケーブル事業の再編を決定いたしました。
持株会社は日本に設立する予定で、柔軟なガバナンス設計が可能な合同会社形態を採用します。また、より顧客志向を高めるべく、本部機能と地域統括のマトリクス組織を採用することによりユニット間のシナジーを高め、一体感あるグローバル経営を実現します。
②本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割(当社においては簡易吸収分割)です。
③本吸収分割の日程
④本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、金銭その他の財産の交付は行いません。
⑤承継会社が承継する権利義務
新会社は、本吸収分割の効力発生日において、別途吸収分割契約に定める当社分割事業に係る資産、債務等の権利義務を承継します。
⑥分割する部門の経営成績及び財政状態(2024年3月期)
なお、承継する正電成和の概要は以下のとおりであります。
⑦本吸収分割の当事会社の概要
⑧本吸収分割後の状況
当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期等、いずれも本吸収分割による影響はありません。
(2)メタル電線事業に係るグループ内組織再編に伴う会社分割(簡易吸収分割)
当社は、2024年7月11日開催の取締役会において、当社と当社の完全子会社である古河電工産業電線株式会社(以下「統合会社」)、株式会社 KANZACC(以下「KANZACC」)及び理研電線株式会社(以下「理研電線」)、並びに子会社である岡野電線株式会社(以下「岡野電線」)を当事者とする、メタル電線事業に係るグループ内組織再編(以下「本件再編」)を行うことを決議いたしました。
①本件再編の目的
国内メタル電線市場が年々縮小していく中、これまで選択と集中を進めポートフォリオの転換を図ると同時に、差別化商品や優位技術による将来が期待できる製品を生みだしてまいりましたが、人材不足や設備老朽化による更新投資負担等当社グループで共通する課題も顕在化してきております。
このような状況において、これらの課題を解決しながら多様化、高度化するニーズに迅速に対応するため、メタル電線事業に係る部門を統合しシナジー効果を最大化することが当社グループ全体の企業価値向上に資するとの判断に至り、メタル電線事業の再編を決定しました。
②本件再編の概要
2025年4月1日及び2025年10月1日を効力発生日(予定)として、以下のとおり本件再編を実施いたします。
(ⅰ)2025年4月1日を効力発生日(予定)として、KANZACC を消滅会社、統合会社を存続会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」)を実施
(ⅱ)2025年10月1日を効力発生日(予定)として、当社を分割会社、統合会社を承継会社とする吸収分割により、当社ファイバ・ケーブル事業部門におけるメタル電線に係る開発、製造及び販売に関する事業(以下「当社分割事業」)を承継(以下「本吸収分割」)
(ⅲ)2025年10月1日を効力発生日(予定)として、理研電線及び岡野電線を分割会社、統合会社を承継会社とする吸収分割により、理研電線のメタル電線事業及び理研電線と岡野電線がそれぞれ保有するメタル電線事業に係る子会社株式を承継(以下「グループ会社吸収分割」)
③本件再編の日程
④本吸収分割の方式
分割会社とし、統合会社を承継会社とする吸収分割(当社においては簡易吸収分割)です。
⑤本吸収分割の日程
前記「③本件再編の日程」をご参照下さい。
⑥本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、統合会社は譲渡制限株式である普通株式2株(予定)を発行し、その全てを当社に交付します。
⑦承継会社が承継する権利義務
統合会社は、本吸収分割の効力発生日において、別途吸収分割契約に定める当社分割事業に係る資産、債務等の権利義務を承継します。
⑧分割する部門の経営成績及び財政状態(2024年3月31日現在)
⑨本吸収分割の当事会社の概要
⑩本吸収分割後の状況
当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期等、いずれも本吸収分割による影響はありません。なお、本吸収分割及びグループ会社吸収分割により統合会社に当社グループ内のメタル電線事業を集約し、経営効率の向上及び意思決定の迅速化を図ってまいります。
(3)子会社株式に対する公開買付けに係る契約の締結および連結子会社の異動(予定)
当社は、2024年7月23日の取締役会決議において、株式会社アドバンテッジパートナーズ(以下「AP」)が投資関連サービスを提供するファンド(以下「APファンド」)、東京センチュリー株式会社(以下「TC」)の完全子会社であるTCインベストメント・パートナーズ株式会社(以下「TCIP」)が議決権株式の全てを保有するサステナブル・バッテリー・ホールディングス株式会社(以下「SBH」)の完全子会社である株式会社AP78(以下「公開買付者」)との間で、
①公開買付者による当社の連結子会社である古河電池株式会社(以下「古河電池」)の普通株式(以下「古河電池株式」)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」)に当社が応募しないこと、
②本公開買付けの成立後に古河電池の株主を当社及び公開買付者のみとするための株式併合(以下「本株式併合」)を実施すること、
③本株式併合の効力発生を条件として、古河電池が実施する自己株式取得(以下「本自己株式取得」)によって当社が所有する古河電池株式の全て(18,781,200株。株式所有割合(注):57.30%。以下「当社売却予定株式」)を譲渡すること(以下「本株式譲渡」)等に関する契約(以下「本不応募契約」)、並びに、APファンド、TC及びTCIPとの間で、当社によるSBHの普通株式(株式所有割合約20%)の取得、その後のSBH及び古河電池の運営等について定めた株主間契約(以下「本株主間契約」)を締結することを決定し、同日付で本不応募契約を締結しました。
なお、本不応募契約等により予定される一連の取引(以下「本取引」)により、古河電池は当社の連結子会社から外れる予定です。本取引の詳細につきましては、古河電池の2024年7月23日付プレスリリース「株式会社AP78による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」をご参照ください。
(注)「株式所有割合」とは、古河電池が 2024年6月26日に提出した「第89期有価証券報告書」(以下「古河電池有報」)に記載の2024年3月31日現在の古河電池の発行済株式総数(32,800,000株)から、古河電池有報に記載の2024年3月31日現在の古河電池が所有する自己株式数(22,332株)を控除した株式数(32,777,668株)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、株式所有割合の計算において同じとします。
①本取引の目的及び背景等
古河電池は、当社の電池部門を前身として1950年に設立後、主力製品である蓄電池及び電源製品の「蓄える力・動かす力・見守る力」を通じて、お客様のニーズに対応した価値を提供し社会に貢献してまいりました。2022年5月に公表された中期経営計画においては、重要課題への取り組みによって社会課題解決を担うことを基本方針とし、既存事業の強化に加えて海外市場の攻略や新規事業の創出に取り組んでおります。
一方で当社は、2022年5月に中期経営計画2022-2025「Road to Vision 2030 -変革と挑戦-」を発表いたしました。当社は本中期経営計画において、古河電工グループ ビジョン2030の達成に向け、グループ内の事業の位置づけを可視化し最適な投資配分を行うことで、事業ポートフォリオの見直しに取り組んでおります。また併せて、当社グループにおける上場子会社の在り方について議論を重ねてまいりました。これらの取り組みにおいて、古河電池の位置づけについて検討したところ、当社の経営資源を古河電池に重点配分しても、その配分に見合った、又はそれを上回る当社グループの企業価値向上の蓋然性は高いとはいえず、当社が保有する株式を、古河電池に成長のための資本を投下し力強く支援するパートナーに譲渡することが最適であると判断いたしました。
こうした中で当社はAP及びTCより古河電池の企業価値向上に向けた提案(以下「本提案」)を受領しました。本提案の内容を慎重に検討した結果、両社の傘下にあるエナジーウィズ株式会社と古河電池とのシナジーや、TCの持つ金融面での実績と知見及びオートモビリティ事業・環境エネルギー事業との親和性、APが持つ国内外のネットワークと投資先企業の成長を促進するノウハウ等を活用することにより、古河電池のさらなる成長の加速と企業価値の向上を実現できるとの結論に至りました。そして、古河電池がAP及びTCからの提案を受諾したことを受けて、当社と公開買付者との間で本不応募契約を締結しました。加えてAPファンド、TC及びTCIPとの間ではSBH及び古河電池の運営について定めた本株主間契約を締結する予定です。
本取引は、当社グループが持つ強みと経営資源を、成長が見込まれる分野に集中させるという本中期経営計画の戦略に合致するものと考えております。本取引が完了した場合、古河電池は当社の連結子会社から外れることとなりますが、当社はSBHを介して間接的に古河電池の株式の約20%を継続保有することになります。当社は、「地球環境を守り」「安全・安心・快適な生活を実現する」ために、引き続き、パートナーと協働して蓄電池事業の発展に貢献し、古河電工グループ全体の企業価値向上に取り組んでまいります。
②本取引の内容
本取引の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)公開買付者は、本不応募契約に定める前提条件が充足された場合、本公開買付けを開始することを予定しています。当社は、当社売却予定株式を本公開買付けに応募いたしません。
(ⅱ)公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者が古河電池株式の全て(ただし、古河電池が所有する自己株式及び当社売却予定株式を除く)を取得できなかった場合には、本株式併合を実施し、古河電池の株主を公開買付者及び当社のみとすることを要請する予定です。
(ⅲ)本株式併合の結果として、公開買付者及び当社が古河電池株式の全て(ただし、古河電池が所有する自己株式を除く)を所有することになった後に、当社は、当社売却予定株式を古河電池による本自己株式取得により譲渡します。
(ⅳ)当社は、本自己株式取得後、SBHの普通株式を取得します。本取引が完了した後、古河電池に対する当社の間接的な株式所有割合は約20%となり、古河電池は当社の連結子会社から外れることとなります。
③古河電池の概要
(注)古河電池有報の「大株主の状況」を転記しております。
④公開買付者の概要
⑤SBHの概要
(注)SBH は本公開買付けにおける買付け等の期間の終了後、本公開買付けに係る決済開始日前に、TCIP及びAPファンドから、本自己株式取得と同時に当社から、それぞれ出資を受ける予定であり、これによりSBHの資本金の額は増加する予定とのことです。
⑥本株式譲渡による譲渡予定株式数、譲渡価格及び本取引前後の所有株式数
(注)1.「議決権所有割合」は、古河電池有報に記載された2024年3月31日現在の総株主の議決権の数(327,639個)に対する割合を記載しております。
2.実際の譲渡株式数は、当社売却予定株式から本株式併合に伴い端数株式として古河電池に買い取られる株式を控除した数となります。
3.譲渡価格は、1株当たり譲渡価格に当社売却予定株式から本株式併合に伴い端数株式として古河電池に買い取られる株式を控除した数を乗じた金額となる予定です。上記に記載している金額は、1株当たり譲渡価格に当社売却予定株式数を乗じて算出した参考値です。
4.本自己株式取得の1株当たり譲渡価額は、本株式譲渡について当社に法人税法(昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。)に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、公開買付価格の最大化と株主間の公平性の両立を実現させるため、仮に当社が本公開買付けに応募した場合の1株当たり税引後手取り額と同等の金額となるように設定し、994円を予定しております。
⑦日程
公開買付者は、本公開買付けは、国内外(日本及びタイ)の競争法並びに投資規制法令等に基づく必要な手続及び対応に一定の期間を要することが見込まれることから、当該手続及び対応が完了すること等一定の前提条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)に速やかに開始することを予定しているとのことです。公開買付者によれば、本日現在、2025年3月中を目途に本公開買付けの開始を目指しているとのことですが、国内外の競争当局及び投資規制法令等を所管する当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けの日程については、決定次第速やかにお知らせするとのことです。
⑧今後の業績に与える影響
本公開買付け後、本取引の成立は2025年4月以降になると見込まれますが、2026年3月期の連結決算への影響については精査中です。なお、本取引の実施時期を含め今後開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
(1) 光ファイバ・ケーブル事業のグループ内組織再編に伴う会社分割(簡易吸収分割)
当社は、2024年7月11日開催の取締役会において、当社の完全子会社(名称未定、以下「新会社」)を設立し、会社分割(吸収分割)の方法により、当社の光ファイバ・ケーブル事業及び当社の完全子会社であり光ファイバ・ケーブル関連事業を行っている株式会社正電成和(以下「正電成和」)の発行済株式の全部(以下「当社分割事業」)を新会社に承継させること(以下「本吸収分割」)を決議いたしました。
当社は、別途当社の完全子会社(名称未定、以下「持株会社」)を設立し、新会社、当社の完全子会社である OFS Fitel, LLC(以下「OFS」)及び Furukawa Electric LatAm S.A.(以下「FEL」)の株式(持分)を現物出資することにより、これら3社は、持株会社の完全子会社になる予定です。
①本吸収分割の目的
これまで、当社グループの光ファイバ・ケーブル事業は、当社ファイバ・ケーブル事業部門(日本)、OFS(米国)及びFEL(ブラジル)の3事業ユニットで構成し、それぞれの地域で各ユニットが異なる事業特性及び強みを生かしつつ事業を展開してきました。
情報通信市場は引き続き成長分野であるものの、外部環境の急速な変化に伴い社会やお客様の課題も多様化しており、事業環境変化への対応力のさらなる強化が必要となっております。
今般、これら3事業ユニットを実質的に統合し、各ユニットが持つ強みをグローバルに最大限に生かし、統一した方針で効率的に事業運営を行い、同市場で収益拡大を図るべく、光ファイバ・ケーブル事業の再編を決定いたしました。
持株会社は日本に設立する予定で、柔軟なガバナンス設計が可能な合同会社形態を採用します。また、より顧客志向を高めるべく、本部機能と地域統括のマトリクス組織を採用することによりユニット間のシナジーを高め、一体感あるグローバル経営を実現します。
②本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割(当社においては簡易吸収分割)です。
③本吸収分割の日程
| 本吸収分割承認の取締役会決議日 | 2024年7月11日 |
| 本吸収分割契約締結日 | 2024年10月17日 |
| 本吸収分割予定日(効力発生日) | 2025年4月1日(予定) (同日付で、当社から持株会社に新会社、OFS、FELの株式(持分)を現物出資予定) |
④本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、金銭その他の財産の交付は行いません。
⑤承継会社が承継する権利義務
新会社は、本吸収分割の効力発生日において、別途吸収分割契約に定める当社分割事業に係る資産、債務等の権利義務を承継します。
⑥分割する部門の経営成績及び財政状態(2024年3月期)
| 売上高 | 17,904 | 百万円 |
| 資産 | 11,425 | 百万円 |
| 負債 | 3,706 | 百万円 |
なお、承継する正電成和の概要は以下のとおりであります。
| (ⅰ)名称 | 株式会社正電成和 | |
| (ⅱ)所在地 | 東京都品川区西五反田5丁目23-8 | |
| (ⅲ)直近事業年度の経営成績及び財政状態 | ||
| 決算期 | 2024年3月期 | |
| 純資産 | 1,014百万円 | |
| 売上高 | 5,913百万円 | |
⑦本吸収分割の当事会社の概要
| 分割会社(当社) | 承継会社(新会社) | |
| (ⅰ)名称 | 古河電気工業株式会社 | 未定 |
| (ⅱ)所在地 | 東京都千代田区大手町二丁目6番4号 | 東京都千代田区大手町二丁目6番4号 |
| (ⅲ)代表者の役職・氏名 | 取締役社長 森平英也 | 未定 |
| (ⅳ)事業内容 | 情報通信用光ケーブル、メタル電線、電力用ケーブル、自動車用ワイヤーハーネス等の開発、製造及び販売に関する事業 | 光ファイバ、光ファイバ・ケーブル及びそれら関連付属品の製造並びに販売 |
| (ⅴ)資本金 | 69,395百万円 | 1百万円 |
| (ⅵ)設立年月日 | 1896年6月25日 | 2024年10月2日 |
| (ⅶ)発行済株式数 | 70,666,917株 | 21株 |
⑧本吸収分割後の状況
当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期等、いずれも本吸収分割による影響はありません。
(2)メタル電線事業に係るグループ内組織再編に伴う会社分割(簡易吸収分割)
当社は、2024年7月11日開催の取締役会において、当社と当社の完全子会社である古河電工産業電線株式会社(以下「統合会社」)、株式会社 KANZACC(以下「KANZACC」)及び理研電線株式会社(以下「理研電線」)、並びに子会社である岡野電線株式会社(以下「岡野電線」)を当事者とする、メタル電線事業に係るグループ内組織再編(以下「本件再編」)を行うことを決議いたしました。
①本件再編の目的
国内メタル電線市場が年々縮小していく中、これまで選択と集中を進めポートフォリオの転換を図ると同時に、差別化商品や優位技術による将来が期待できる製品を生みだしてまいりましたが、人材不足や設備老朽化による更新投資負担等当社グループで共通する課題も顕在化してきております。
このような状況において、これらの課題を解決しながら多様化、高度化するニーズに迅速に対応するため、メタル電線事業に係る部門を統合しシナジー効果を最大化することが当社グループ全体の企業価値向上に資するとの判断に至り、メタル電線事業の再編を決定しました。
②本件再編の概要
2025年4月1日及び2025年10月1日を効力発生日(予定)として、以下のとおり本件再編を実施いたします。
(ⅰ)2025年4月1日を効力発生日(予定)として、KANZACC を消滅会社、統合会社を存続会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」)を実施
(ⅱ)2025年10月1日を効力発生日(予定)として、当社を分割会社、統合会社を承継会社とする吸収分割により、当社ファイバ・ケーブル事業部門におけるメタル電線に係る開発、製造及び販売に関する事業(以下「当社分割事業」)を承継(以下「本吸収分割」)
(ⅲ)2025年10月1日を効力発生日(予定)として、理研電線及び岡野電線を分割会社、統合会社を承継会社とする吸収分割により、理研電線のメタル電線事業及び理研電線と岡野電線がそれぞれ保有するメタル電線事業に係る子会社株式を承継(以下「グループ会社吸収分割」)
③本件再編の日程
| 本件再編承認の取締役会決議日 | 2024年7月11日 |
| 本吸収分割契約締結日 | 2024年8月30日 |
| 本吸収合併予定日(効力発生日) | 2025年4月1日(予定) |
| 本吸収分割予定日(効力発生日) | 2025年10月1日(予定) |
| グループ会社吸収分割予定日(効力発生日) | 2025年10月1日(予定) |
④本吸収分割の方式
分割会社とし、統合会社を承継会社とする吸収分割(当社においては簡易吸収分割)です。
⑤本吸収分割の日程
前記「③本件再編の日程」をご参照下さい。
⑥本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、統合会社は譲渡制限株式である普通株式2株(予定)を発行し、その全てを当社に交付します。
⑦承継会社が承継する権利義務
統合会社は、本吸収分割の効力発生日において、別途吸収分割契約に定める当社分割事業に係る資産、債務等の権利義務を承継します。
⑧分割する部門の経営成績及び財政状態(2024年3月31日現在)
| 売上高 | 10,544 | 百万円 |
| 資産 | 4,246 | 百万円 |
| 負債 | 2,265 | 百万円 |
⑨本吸収分割の当事会社の概要
| 分割会社(当社) | 承継会社(統合会社) | |
| (ⅰ)名称 | 古河電気工業株式会社 | 古河電工産業電線株式会社 (2025年4月1日に変更予定) |
| (ⅱ)所在地 | 東京都千代田区大手町二丁目6番4号 | 東京都荒川区東日暮里六丁目48番10号 |
| (ⅲ)代表者の役職・氏名 | 取締役社長 森平英也 | 取締役社長 德田繁 |
| (ⅳ)事業内容 | 情報通信用光ケーブル、メタル電線、電力用ケーブル、自動車用ワイヤーハーネス等の開発、製造及び販売に関する事業 | 各種電線並びに電気機械器具の製造販売 |
| (ⅴ)資本金 | 69,395百万円 | 450百万円 |
| (ⅵ)設立年月日 | 1896年6月25日 | 1976年6月16日 |
| (ⅶ)発行済株式数 | 70,666,917株 | 900,000株 |
⑩本吸収分割後の状況
当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期等、いずれも本吸収分割による影響はありません。なお、本吸収分割及びグループ会社吸収分割により統合会社に当社グループ内のメタル電線事業を集約し、経営効率の向上及び意思決定の迅速化を図ってまいります。
(3)子会社株式に対する公開買付けに係る契約の締結および連結子会社の異動(予定)
当社は、2024年7月23日の取締役会決議において、株式会社アドバンテッジパートナーズ(以下「AP」)が投資関連サービスを提供するファンド(以下「APファンド」)、東京センチュリー株式会社(以下「TC」)の完全子会社であるTCインベストメント・パートナーズ株式会社(以下「TCIP」)が議決権株式の全てを保有するサステナブル・バッテリー・ホールディングス株式会社(以下「SBH」)の完全子会社である株式会社AP78(以下「公開買付者」)との間で、
①公開買付者による当社の連結子会社である古河電池株式会社(以下「古河電池」)の普通株式(以下「古河電池株式」)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」)に当社が応募しないこと、
②本公開買付けの成立後に古河電池の株主を当社及び公開買付者のみとするための株式併合(以下「本株式併合」)を実施すること、
③本株式併合の効力発生を条件として、古河電池が実施する自己株式取得(以下「本自己株式取得」)によって当社が所有する古河電池株式の全て(18,781,200株。株式所有割合(注):57.30%。以下「当社売却予定株式」)を譲渡すること(以下「本株式譲渡」)等に関する契約(以下「本不応募契約」)、並びに、APファンド、TC及びTCIPとの間で、当社によるSBHの普通株式(株式所有割合約20%)の取得、その後のSBH及び古河電池の運営等について定めた株主間契約(以下「本株主間契約」)を締結することを決定し、同日付で本不応募契約を締結しました。
なお、本不応募契約等により予定される一連の取引(以下「本取引」)により、古河電池は当社の連結子会社から外れる予定です。本取引の詳細につきましては、古河電池の2024年7月23日付プレスリリース「株式会社AP78による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」をご参照ください。
(注)「株式所有割合」とは、古河電池が 2024年6月26日に提出した「第89期有価証券報告書」(以下「古河電池有報」)に記載の2024年3月31日現在の古河電池の発行済株式総数(32,800,000株)から、古河電池有報に記載の2024年3月31日現在の古河電池が所有する自己株式数(22,332株)を控除した株式数(32,777,668株)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、株式所有割合の計算において同じとします。
①本取引の目的及び背景等
古河電池は、当社の電池部門を前身として1950年に設立後、主力製品である蓄電池及び電源製品の「蓄える力・動かす力・見守る力」を通じて、お客様のニーズに対応した価値を提供し社会に貢献してまいりました。2022年5月に公表された中期経営計画においては、重要課題への取り組みによって社会課題解決を担うことを基本方針とし、既存事業の強化に加えて海外市場の攻略や新規事業の創出に取り組んでおります。
一方で当社は、2022年5月に中期経営計画2022-2025「Road to Vision 2030 -変革と挑戦-」を発表いたしました。当社は本中期経営計画において、古河電工グループ ビジョン2030の達成に向け、グループ内の事業の位置づけを可視化し最適な投資配分を行うことで、事業ポートフォリオの見直しに取り組んでおります。また併せて、当社グループにおける上場子会社の在り方について議論を重ねてまいりました。これらの取り組みにおいて、古河電池の位置づけについて検討したところ、当社の経営資源を古河電池に重点配分しても、その配分に見合った、又はそれを上回る当社グループの企業価値向上の蓋然性は高いとはいえず、当社が保有する株式を、古河電池に成長のための資本を投下し力強く支援するパートナーに譲渡することが最適であると判断いたしました。
こうした中で当社はAP及びTCより古河電池の企業価値向上に向けた提案(以下「本提案」)を受領しました。本提案の内容を慎重に検討した結果、両社の傘下にあるエナジーウィズ株式会社と古河電池とのシナジーや、TCの持つ金融面での実績と知見及びオートモビリティ事業・環境エネルギー事業との親和性、APが持つ国内外のネットワークと投資先企業の成長を促進するノウハウ等を活用することにより、古河電池のさらなる成長の加速と企業価値の向上を実現できるとの結論に至りました。そして、古河電池がAP及びTCからの提案を受諾したことを受けて、当社と公開買付者との間で本不応募契約を締結しました。加えてAPファンド、TC及びTCIPとの間ではSBH及び古河電池の運営について定めた本株主間契約を締結する予定です。
本取引は、当社グループが持つ強みと経営資源を、成長が見込まれる分野に集中させるという本中期経営計画の戦略に合致するものと考えております。本取引が完了した場合、古河電池は当社の連結子会社から外れることとなりますが、当社はSBHを介して間接的に古河電池の株式の約20%を継続保有することになります。当社は、「地球環境を守り」「安全・安心・快適な生活を実現する」ために、引き続き、パートナーと協働して蓄電池事業の発展に貢献し、古河電工グループ全体の企業価値向上に取り組んでまいります。
②本取引の内容
本取引の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)公開買付者は、本不応募契約に定める前提条件が充足された場合、本公開買付けを開始することを予定しています。当社は、当社売却予定株式を本公開買付けに応募いたしません。
(ⅱ)公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者が古河電池株式の全て(ただし、古河電池が所有する自己株式及び当社売却予定株式を除く)を取得できなかった場合には、本株式併合を実施し、古河電池の株主を公開買付者及び当社のみとすることを要請する予定です。
(ⅲ)本株式併合の結果として、公開買付者及び当社が古河電池株式の全て(ただし、古河電池が所有する自己株式を除く)を所有することになった後に、当社は、当社売却予定株式を古河電池による本自己株式取得により譲渡します。
(ⅳ)当社は、本自己株式取得後、SBHの普通株式を取得します。本取引が完了した後、古河電池に対する当社の間接的な株式所有割合は約20%となり、古河電池は当社の連結子会社から外れることとなります。
③古河電池の概要
| (ⅰ)名称 | 古河電池株式会社 | |
| (ⅱ)所在地 | 神奈川県横浜市保土ケ谷区星川二丁目4番1号 | |
| (ⅲ)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 黒田 修 | |
| (ⅳ)事業内容 | 鉛蓄電池、アルカリ蓄電池、及び整流器等の電源機器の製造、販売、据付工事及びサービス点検 | |
| (ⅴ)資本金 (2024年3月31日現在) | 16億4,000万円 | |
| (ⅵ)設立年月日 | 1950年9月1日 | |
| (ⅶ)大株主及び持株比率 (2024年3月31日現在)(注) | 古河電気工業株式会社 | 57.30% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 4.85% | |
| 古河電池取引先持株会 | 1.69% | |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 1.45% | |
| MSIP CLIENT SECURITIES | 1.16% | |
| 朝日生命保険相互会社 | 1.07% | |
| UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT | 0.76% | |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) | 0.61% | |
| 米原 恭淳 | 0.60% | |
| 株式会社SBI 証券 | 0.50% | |
| (ⅷ)当社と当該会社との関係 | 資本関係 | 当社は古河電池の発行済株式総数(自己株式を除く)の 57.30%(注)を所有しています。 |
| 人的関係 | 当社出身者3名が古河電池の取締役に就任しており、うち1名は当社職員を兼任しております。 | |
| 取引関係 | 当社より原材料の一部を供給、当社が古河電池の製品の一部を購入しています。このほか、当社が不動産及び設備を貸借しています。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 古河電池は当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。 |
| 最近3年間の連結財務状態及び連結経営実績(単位:百万円) | |||
| 決算期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 |
| 純資産 | 33,826 | 34,947 | 37,906 |
| 総資産 | 60,681 | 63,278 | 65,461 |
| 1株当たり純資産(円) | 992.95 | 1,028.38 | 1,118.64 |
| 売上高 | 62,785 | 69,538 | 75,455 |
| 営業利益 | 3,212 | 1,900 | 3,233 |
| 経常利益 | 3,394 | 2,193 | 3,417 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,837 | 797 | 2,574 |
| 1株当たり当期純利益(円) | 117.07 | 24.34 | 78.56 |
| 1株当たり配当金(円) | 22.00 | 19.00 | 21.00 |
(注)古河電池有報の「大株主の状況」を転記しております。
④公開買付者の概要
| (ⅰ)名称 | 株式会社 AP78 | |
| (ⅱ)所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号虎ノ門タワーズオフィス17階 | |
| (ⅲ)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 印東 徹 | |
| (ⅳ)事業内容 | 経営コンサルティング業、有価証券の取得・保有・運用・管理及び売買、その他これらに付帯関連する一切の業務 | |
| (ⅴ)資本金 | 250千円 | |
| (ⅵ)設立年月日 | 2024年2月2日 | |
| (ⅶ)大株主及び持株比率 | SBH 100% | |
| (ⅷ)当社と当該会社との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
⑤SBHの概要
| (ⅰ)名称 | サステナブル・バッテリー・ホールディングス株式会社 | |
| (ⅱ)所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号虎ノ門タワーズオフィス17階 | |
| (ⅲ)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 印東 徹 | |
| (ⅳ)事業内容 | 経営コンサルティング業、有価証券の取得・保有・運用・管理及び売買、その他これらに付帯関連する一切の業務 | |
| (ⅴ)資本金 | 56,500千円 | |
| (ⅵ)設立年月日 | 2021年6月22日 | |
| (ⅶ)大株主及び持株比率 (議決権ベース) | 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズVI号 | 30.7% |
| TCIP | 14.9% | |
| CJIP(AP)VI Co-1, L.P. | 14.8% | |
| APCP VI Co-1, L.P. | 14.7% | |
| (ⅷ)当社と当該会社との関係 | 資本関係 | 当社はSBHの種類株式を保有しております。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
(注)SBH は本公開買付けにおける買付け等の期間の終了後、本公開買付けに係る決済開始日前に、TCIP及びAPファンドから、本自己株式取得と同時に当社から、それぞれ出資を受ける予定であり、これによりSBHの資本金の額は増加する予定とのことです。
⑥本株式譲渡による譲渡予定株式数、譲渡価格及び本取引前後の所有株式数
| 本取引前の所有株式数 | 18,781,200株 (議決権の数:187,812個) (議決権所有割合:57.32%)(注)1 | |
| 本株式譲渡による譲渡予定株式数 | 当社売却予定株式数:18,781,200株(注)2 (議決権の数:187,812個) (議決権所有割合:57.32%) | |
| 譲渡価格(予定) | 18,669百万円(注)3 (1株当たり994円)(注)4 | |
| 本取引後の所有株式数 | 0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%) | |
(注)1.「議決権所有割合」は、古河電池有報に記載された2024年3月31日現在の総株主の議決権の数(327,639個)に対する割合を記載しております。
2.実際の譲渡株式数は、当社売却予定株式から本株式併合に伴い端数株式として古河電池に買い取られる株式を控除した数となります。
3.譲渡価格は、1株当たり譲渡価格に当社売却予定株式から本株式併合に伴い端数株式として古河電池に買い取られる株式を控除した数を乗じた金額となる予定です。上記に記載している金額は、1株当たり譲渡価格に当社売却予定株式数を乗じて算出した参考値です。
4.本自己株式取得の1株当たり譲渡価額は、本株式譲渡について当社に法人税法(昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。)に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、公開買付価格の最大化と株主間の公平性の両立を実現させるため、仮に当社が本公開買付けに応募した場合の1株当たり税引後手取り額と同等の金額となるように設定し、994円を予定しております。
⑦日程
公開買付者は、本公開買付けは、国内外(日本及びタイ)の競争法並びに投資規制法令等に基づく必要な手続及び対応に一定の期間を要することが見込まれることから、当該手続及び対応が完了すること等一定の前提条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)に速やかに開始することを予定しているとのことです。公開買付者によれば、本日現在、2025年3月中を目途に本公開買付けの開始を目指しているとのことですが、国内外の競争当局及び投資規制法令等を所管する当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けの日程については、決定次第速やかにお知らせするとのことです。
⑧今後の業績に与える影響
本公開買付け後、本取引の成立は2025年4月以降になると見込まれますが、2026年3月期の連結決算への影響については精査中です。なお、本取引の実施時期を含め今後開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
