有価証券報告書-第199期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
(銅管事業における会社分割及び承継会社の株式譲渡)
当社は、2019年9月27日の取締役会において決議し、同日に締結した株式譲渡契約に基づいて、2020年4月1日付で、当社が行っている銅管、銅管部品及び銅板の開発、製造及び販売に関する事業(以下「本件事業」)並びに当社の完全子会社である奥村金属㈱の発行済株式の全部を、当社が新たに設立した完全子会社であるDaishin P&T ㈱に吸収分割の方法により承継させ、2020年6月1日付で、Daishin P&T ㈱の発行済株式の全部及び当社の連結子会社であるFurukawa Metal (Thailand) Public Co., Ltd.の当社が直接出資する持分のすべてを、日本産業パートナーズ㈱が管理・運営する日本産業第五号投資事業有限責任組合等が間接的に出資する特別目的会社であるCTJホールディングス2㈱(以下「CTJ」)へ譲渡いたしました。
1.共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 当社及び奥村金属㈱が行っている銅管事業
事業の内容 銅管、銅管部品及び銅板の開発、製造及び販売に関する事業
②会社分割日
2020年4月1日
③会社分割の法定形式
当社を分割会社、新会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割方式)
④分割後企業の名称
Daishin P&T ㈱
⑤その他取引の概要に関する事項
本会社分割は、株式譲渡を目的として実施したものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2.株式譲渡
(1) 株式譲渡の概要
①株式譲渡の相手先の名称
CTJホールディングス2㈱
②当該子会社の名称及び事業内容

名称	事業内容
Daishin P&T ㈱	銅管、銅管部品及び銅板の開発、製造及び販売に関する事業
Furukawa Metal (Thailand) Public Co., Ltd.	銅管等の製造・販売

③株式譲渡の理由
当社は、2016年に策定した中期経営計画「Furukawa G Plan 2020」において、注力事業・製品の強化に取り組むとともに、事業ポートフォリオの見直しを進めております。当社の注力事業・製品と本件事業との事業シナジー、本件事業の更なる競争力の強化等を総合的に検討した結果、 同業他社と統合し事業成長を図るCTJに譲渡することが本件事業の継続的な成長に資するものと判断し、本取引を行うことを決定いたしました。
④株式譲渡日
2020年6月1日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
①譲渡損益の金額
事業譲渡損 3,770百万円(暫定)
※最終的な譲渡価額は株式譲渡契約で規定されたクロージング後の価額調整をもって決定されるため、譲渡損の額は変動する可能性があります。
②譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	12,562百万円
固定資産	3,179百万円
資産合計	15,741百万円
流動負債	6,158百万円
固定負債	548百万円
負債合計	6,707百万円

③会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「事業譲渡損」として特別損失に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
電装エレクトロニクス
4. 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首を譲渡日として事業分離を行っているため、当連結会計年度の連結損益計算書に分離した事業に係る損益は含まれておりません。
(太物巻線事業における会社分割及び承継会社株式等の現物出資)
当社は、2020年10月1日付で、当社及び当社の完全子会社である古河マグネットワイヤ㈱(以下「FMGW」)が行っている太物巻線及びポリイミドチューブの開発、製造及び販売に関する事業(まとめて以下「本件日本事業」)を、当社が2019年9月24日に設立した完全子会社であるEFMJ㈱(同年11月16日に「エセックス古河マグネットワイヤジャパン㈱」に社名変更)に吸収分割の方法により承継させ、EFMJ㈱が発行する全株式、当社の完全子会社であるFE Magnet Wire (Malaysia) Sdn. Bhd.(以下「FEMM」)が発行する全株式及びEssex Furukawa Magnet Wire Europe GmbH(以下「EFMWE」。当社持分比率49%)の発行済株式総数のうち当社が保有する株式の全部(本件日本事業とまとめて以下「本件事業」)を、当社の完全子会社であるFurukawa Electric Magnet Wire America, Inc.(以下「FEMA」)経由でSuperior Essex Holding Corp.(以下「SPSX」)との合弁会社であるEssex Furukawa Magnet Wire LLC(以下「合弁会社」) (持分比率 FEMA:39% / SPSX:61%)に現物出資(SPSXによる譲渡と総称して以下「本件取引」)いたしました。
1.共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 当社及びFMGWが行っている巻線事業
事業の内容 巻線及び各種金属線の製造及び販売に関する事業
②会社分割日
2020年10月1日
③会社分割の法的形式
当社及びFMGWを分割会社、新会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割方式)
④分割後企業の名称
エセックス古河マグネットワイヤジャパン㈱
⑤その他取引の概要に関する事項
本会社分割は、承継会社株式を現物出資することを目的として実施したものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2.事業分離
(1) 取引の概要
①事業分離先企業の名称
Essex Furukawa Magnet Wire LLC
②分離した事業の内容
事業の名称 当社グループが行っている巻線事業
事業の内容 巻線及び各種金属線の製造及び販売に関する事業
③事業分離を行った理由
当社は、2016年に策定した中期経営計画「Furukawa G Plan 2020」において、インフラ(情報通信、エネルギー)/自動車分野とその融合領域を重点領域として位置づけ、注力事業・製品の強化に取り組むとともに、事業ポートフォリオの見直しを進めており、当社の注力事業・製品と本件事業との事業シナジー、本件事業の更なる競争力の強化等を総合的に検討した結果、本件事業において長らく提携関係にあったSuperior Essex Inc.(米国ジョージア州アトランタ)の子会社であるSPSXとの合弁会社へ譲渡することが、本件事業の継続的な成長に資するものと判断し、SPSXと本件取引を行うことを決定いたしました。
④事業分離日
2020年10月1日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
EFMJ㈱及びFEMMが発行する全株式、並びにEFMWEの発行済株式総数のうち当社が保有する株式の全部を当社の完全子会社であるFEMA経由で合弁会社へ現物出資いたしました。なお、現物出資後における合弁会社の持分比率はFEMA:39%、SPSX:61%となります。
(2) 実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
持分変動損失 487百万円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	9,710百万円
固定資産	5,920百万円
資産合計	15,631百万円
流動負債	9,891百万円
固定負債	49百万円
負債合計	9,940百万円

③会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、会計処理を行っております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
電装エレクトロニクス
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 9,070百万円
営業利益 △168百万円