有価証券報告書-第94期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(追加情報)
(子会社の設立及び重要な事業の譲受)
当社は、2018年10月30日開催の取締役会において、インドネシア共和国に子会社としてPT.HOKKAN DELTAPACK INDUSTRIを設立し、同社が同国における飲料用パッケージ製造業者であるPT.DELTAPACK INDUSTRIグループ会社7社より、飲料用パッケージ製造事業等を譲り受けることを決議し、PT.DELTAPACK INDUSTRIとの間で事業譲受に関する基本契約を締結いたしました。
当社は、2018年11月16日にPT.HOKKAN DELTAPACK INDUSTRIを設立し、2019年2月4日に同社への増資を実施いたしました。また、同社は同年2月14日にPT.DELTAPACK INDUSTRIからの資本参加を受けたことにより、当社及びPT.DELTAPACK INDUSTRIの合弁会社となりました。その後、同年5月1日に同社は、PT.DELTAPACK INDUSTRIグループがこれまでインドネシア共和国で行っていた事業を譲り受け、その事業を引き継いでおります。
1.本件の目的
東南アジア最大の人口を誇るインドネシア共和国においては、今後も旺盛な飲料消費が見込まれます。当社は、インドネシア市場を当社グループ海外事業拡大における重要市場として位置付け、インドネシア市場における当社グループのプレゼンスを高めて参ります。
2.本件取引の概要
本件取引は、当社が当該子会社を設立し、PT.DELTAPACK INDUSTRIグループの飲料用パッケージ製造事業等を譲り受ける取引であります。譲渡資産には、土地、工場建物、製造設備、在庫及び商標等が含まれます。資産譲渡価額は、クロージング前に別途合意される在庫金額を除き、1,274,340百万インドネシアルピアになります。
3.設立した会社の名称、事業内容及び規模

名称	PT.HOKKAN DELTAPACK INDUSTRI
所在地	インドネシア共和国 ジャカルタ首都特別州
代表者の役職・氏名	President Director・Johannes Zaminda Jali
事業内容	飲料用パッケージ製造等
資本金	1,262,000百万インドネシアルピア
大株主及び持株比率	ホッカンホールディングス株式会社:80%
	PT.DELTAPACK INDUSTRI:20%
事業開始日	2019年5月1日

4.設立の時期
2018年11月16日
5.取得した株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

取得株式数	1,009,600株
取得価額	1,009,600百万インドネシアルピア
取得後の持分比率	ホッカンホールディングス株式会社:80%
	PT.DELTAPACK INDUSTRI:20%

6.譲り受けた相手会社の名称
PT.DELTAPACK INDUSTRIグループは7社に亘りますが、中核となるPT.DELTAPACK INDUSTRIについて記載いたします。

名称	PT.DELTAPACK INDUSTRI
所在地	インドネシア共和国 ブカシ県南チカラン
代表者の役職・氏名	President Director・Johannes Zaminda Jali
事業内容	飲料用パッケージ製造等
資本金	95,663百万インドネシアルピア
設立年月日	2001年4月11日
大株主及び持株比率	Amir Kosasih:46.05%
	Johannes Zaminda Jali:40%

7.譲り受けた事業の内容
飲料用パッケージ製造等
8.譲り受けた資産・負債
(資産)
①有形固定資産
土地、建物、機械装置等
②無形固定資産
商標等
(負債)
該当事項はありません。
9.譲受の時期
2019年5月1日
10.取得した事業の取得原価及びその内容

取得の対価	現金	1,021,940百万インドネシアルピア
	PT.HOKKAN DELTAPACK INDUSTRIの普通株式	252,400 〃
取得原価		1,274,340 〃

但し、クロージング前に別途合意される在庫金額を除く
11.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
12.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間
現時点では確定しておりません。
13.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。