有価証券報告書-第101期(2025/04/01-2026/03/31)

(追加情報)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2025年12月25日開催の取締役会において、当社の完全子会社である北海製罐株式会社(以下、「北海製罐」といいます。)及び株式会社日本キャンパック(以下、「日本キャンパック」といいます。)を吸収合併(以下、「本合併」といいます。)することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
1.本合併の概要
(1)被結合企業の名称及び事業の内容
北海製罐株式会社 各種メタル缶及びプラスチック容器の製造
株式会社日本キャンパック 清涼飲料の受託充填
(2)企業結合日
2027年4月1日(予定)
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、また、北海製罐及び日本キャンパックにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社、北海製罐及び日本キャンパックを消滅会社とする吸収合併を行います。
(4)合併後企業の名称
ホッカン株式会社
(注)2026年10月1日付で、ホッカンホールディングス株式会社からホッカン株式会社に商号変更予定。本商号変更は、2026年6月26日開催予定の当社定時株主総会において、定款一部変更の議案が承認されることを条件として、2026年10月1日をもって効力が生じるものとします。
(5)本合併の目的
当社は、2005年10月以降、純粋持株会社体制のもと、各事業が社会環境の変化等に迅速に対応できる体制の構築と、責任及び権限の明確化によるグループ全体の企業価値の向上を図るべく取組んでまいりました。当該体制への移行から20年近くを経て、当初の目的は一定程度達成することができたものと考えております。また、2022年度には中期経営計画VENTURE-5を掲げ、人的資源の最適化や国内事業の再編など全社戦略の達成に向けた各施策を着実に進めております。
一方で、当社グループを取り巻く環境につきましては、国内における人口構成比の変動と主要事業の成熟化、環境問題への対応などのグループ全体で取り組まなければならない課題が顕在化しており、これらの急激な外部環境の変化に対応していくためには、柔軟かつスピード感をもった組織体制に変革していくことが必要であるとの結論に至りました。
なお、純粋持株会社である当社と主力事業を担っている北海製罐、日本キャンパックとの合併について現時点で想定する効果は以下のとおりです。
(1)迅速な意思決定力をさらに高める
(2)成長戦略に合わせた人材の流動化を実行し人的資本を最大化する
(3)効率化によるコストダウンを実施する
このような効果を生み出し、グループ一体となった経営戦略を推進するとともに、集中的で効率的な経営資源の配分を図ってまいります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2024年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(役員向け株式報酬制度)
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた役員向け株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
また、主要子会社の取締役に対しても、当社の取締役に対するものと同様の役員向け株式報酬制度を導入しております。
(1)取引の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される制度であります。取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
なお、2024年4月30日開催の取締役会において本制度を継続することを、また、2024年8月8日開催の取締役会において2024年8月27日に本信託が当社株式を追加取得することを決議し、実行しております。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末351百万円、224千株、当連結会計年度末348百万円、222千株であります。
(従業員向け株式報酬制度)
当社は、当社従業員(以下、「従業員」といいます。)に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員のエンゲージメントを高め、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、信託を用いた従業員向け株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
また、当社の主要子会社の従業員に対しても、当社の従業員に対するものと同様の従業員向け株式報酬制度を導入しております。
(1)取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託(以下、「本信託」といいます。)を設定し、本信託が当社株式の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランであります。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末239百万円、169千株、当連結会計年度末234百万円、165千株であります。
(従業員持株会信託型ESOP制度)
当社は、従業員持株会信託型ESOP制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しておりましたが、2025年9月をもって終了しております。
本制度により当社が設定した信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しておりました。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末1百万円、1千株であります。また、総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額は、前連結会計年度末0百万円であります。当連結会計年度末においては、自己株式及び借入金の計上はありません。