有価証券報告書-第97期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
(連結子会社による孫会社の吸収合併)
北海製罐株式会社による吸収合併
当社の連結子会社である北海製罐株式会社は、2021年3月30日開催の取締役会において、同社の100%子会社である日東製器株式会社を吸収合併することを決議し、2021年7月1日に実施いたしました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 日東製器株式会社
事業の内容 各種空罐、容器の製造販売
②企業結合日
2021年7月1日
③企業結合の法的形式
北海製罐株式会社を吸収合併存続会社、日東製器株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
北海製罐株式会社
⑤その他の取引の概要に関する事項
組織・指揮命令系統・社内制度等の統一統合による経営・業務の効率化及び各社間の人材の流動化による組織の活性化を実現することにより、グループ企業価値を向上することを目的として実施します。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
株式会社日本キャンパックによる吸収合併
当社の連結子会社である株式会社日本キャンパックは、2021年3月29日開催の取締役会において、同社の子会社である株式会社西日本キャンパックを吸収合併することを決議し、2021年7月1日に実施いたしました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社西日本キャンパック
事業の内容 清涼飲料の製造及び販売
②企業結合日
2021年7月1日
③企業結合の法的形式
株式会社日本キャンパックを吸収合併存続会社、株式会社西日本キャンパックを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社日本キャンパック
⑤その他の取引の概要に関する事項
組織・指揮命令系統・社内制度等の統一統合による経営・業務の効率化及び各社間の人材の流動化による組織の活性化を実現することにより、グループ企業価値を向上することを目的として実施します。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(持分法適用関連会社株式の譲渡)
当社は、2021年11月24日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるユニバーサル製缶株式会社(以下、「ユニバーサル製缶」といいます。)の全株式を譲渡することを決議し、2021年11月25日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2022年3月31日に株式の譲渡を実施いたしました。なお、本株式譲渡に伴い、ユニバーサル製缶は当社の持分法適用関連会社から除外されました。
1.株式譲渡の理由
ユニバーサル製缶は、当社と三菱マテリアル株式会社(以下、「三菱マテリアル」といいます。)の合弁会社として2005年10月に設立され、以来、飲料用アルミ缶の製造・販売事業を担ってまいりました。
こうしたなか、三菱マテリアルから、飲料用アルミ缶の製造・販売事業の更なる成長実現に向けた施策の一環として、ユニバーサル製缶の株式をApollo Global Management,Inc. の関連会社が管理するファンドが保有する昭和アルミニウム缶株式会社に対して売却することについて打診を受けました。これを踏まえ、当社としても昨今のユニバーサル製缶を取り巻く事業環境等を踏まえて検討を重ねた結果、当社の保有するユニバーサル製缶の全株式についても昭和アルミニウム缶株式会社に譲渡することといたしました。
2.株式譲渡の相手先の名称
昭和アルミニウム缶株式会社
3.株式譲渡の時期
(1)契約締結日 2021年11月25日
(2)株式譲渡実行日 2022年3月31日
4.当該関連会社の概要
(1)名称 ユニバーサル製缶株式会社
(2)事業内容 飲料用アルミ缶胴及び飲料用アルミ缶蓋の製造及び販売
(3)当社との取引関係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
5.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式数
(1)譲渡前の所有株式数 16,000株(議決権の数:16個 議決権所有割合:20.0%)
(2)譲渡株式数 16,000株(議決権の数:16個 議決権所有割合:20.0%)
(3)譲渡価額 相手先との秘密保持契約により非開示とさせていただきます。
(4)譲渡後の所有株式数 0株(議決権の数:0個 議決権所有割合:0%)