有価証券報告書-第91期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、東洋製罐グループホールディングス株式会社(以下「東洋製罐グループHD」といいます。)との間で、当社を株式交換完全子会社、東洋製罐グループHDを株式交換完全親会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を基本方針とする経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関し、平成28年4月25日開催の取締役会において基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議し、同日締結いたしました。
(1) 本株式交換の目的
①本経営統合の背景
両社を取り巻く経営環境は、近年、少子高齢化にともなう国内市場の縮小や競合各社との競争激化、資材・エネルギー価格の上昇など、ますます厳しさを増しております。このような環境変化に速やかに対応するためには、互いの強みを活かし、また、お互いのリソースを相互に活用することが望ましく、これにより、新たな価値を創造することが可能となります。
②本経営統合の目的
上記のとおり、両社は、わが国の少子高齢化の進行による人口減少で国内包装容器の需要減少が進む中にあって、両社の強みを活かして企業価値を最大化させるべく、両社グループの経営資源を結集する必要性を認識しています。
このような中、両社において、本経営統合を行うことにより、両社グループが培ってきた優れた技術力、品質・コスト管理、顧客のニーズへの対応力、製品開発力等の融合による相乗効果を追求し、収益性の向上を図るとともに、両社グループの製品仕様の共通化や調達物流の効率化等によるスケールメリットを最大限に活かし、調達コストの低減を図ってまいります。また、両社グループの国内生産拠点の相互活用、生産品目の再配置による生産性の向上等による国内生産基盤の最適化に加え、両社グループの海外拠点の連携、新たな海外拠点の開発等により、海外事業の拡大、新たな成長事業の創出に向けた取組みも推進してまいります。
これら両社の総力を結集し、本経営統合の効果を早期に実現することでグローバル企業としての更なる発展を目指します。また、両社は、本経営統合にあたり両社グループの企業文化を尊重し、経済・社会の発展に対する積極的な貢献を通じて、株主、従業員、取引先、地域社会をはじめとするステークホルダーに対して責任ある企業グループの構築を目指します。
(2) 本株式交換の方法及び内容
①本株式交換の方法
当社の株主総会の承認等および本経営統合を行うに当たり必要な関係当局の認可等を得ること等を前提として、当社を株式交換完全子会社、東洋製罐グループHDを株式交換完全親会社とする本株式交換を行うことを基本方針としております。
②本株式交換に係る割当ての内容
本経営統合における統合比率は、両社の市場株価を考慮しつつ、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果や、第三者算定機関による株価算定の結果を含む両社それぞれが指名する外部機関の評価・助言等を踏まえて、両社で協議の上、本経営統合に係る最終契約において定めるものとします。
(3) 本株式交換のスケジュール

平成28年4月25日	本基本合意書締結
平成28年末まで(予定)	本経営統合に係る最終契約の締結 本株式交換に係る株式交換契約の締結
平成29年2月(予定)	当社の臨時株主総会 (本株式交換に係る株式交換契約の承認)
平成29年4月1日(予定)	本株式交換の効力発生日

上記は現時点での予定であり、今後本経営統合に係る手続および協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局(外国競争法に基づくものを含みます。)への届出、許認可等の取得、手続の進行上の必要性その他の事由により本経営統合の推進が遅延する事由又は推進が困難若しくは不可能となる事由が生じた場合には、両社で協議・合意の上、変更される場合があります。
(4) 本株式交換の相手会社についての事項

商号	東洋製罐グループホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都品川区東五反田二丁目18番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 中井 隆夫
資本金の額	11,094百万円(平成27年12月31日現在)
純資産の額	710,747百万円(連結)(平成27年3月31日現在) 421,698百万円(単体)(平成27年3月31日現在)
総資産の額	1,137,899百万円(連結)(平成27年3月31日現在) 615,516百万円(単体) (平成27年3月31日現在)
事業の内容	グループ会社の経営管理等