有価証券報告書-第124期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
東プレグループは、卓越した技術を駆使して製品・サービスを創造し、社会に貢献することを使命とします。経済的成果を追い求めるだけでなく、国際企業として社会から必要とされ、尊敬される企業として、高い倫理観と良識をもって企業活動を遂行します。
世界中で働く東プレグループの職員はこの理念を共有し、社会への貢献と企業の永続的な繁栄を求めることを目標に、コーポレート・ガバナンスに関する体制の充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
イ.会社の機関の基本説明
当社では、取締役会が連帯して経営責任と業務執行責任を担う体制となっております。毎月開催の取締役会においては、経営の基本方針が決定され、業務の執行及び具体的計画について審議しております。また、取締役会に加え、各部門のテーマを決めて集中的に討議する月例会議を開催しております。
当社の取締役は12名、監査役が3名であり、会議体として機能する適切な規模を維持しており、これらの会議において積極的な審議、検討がなされ、迅速かつ的確な意思決定と、機動的・効率的な運営を可能とする経営体制となっております。なお、定款で定めている取締役の定数は15名以内であります。
企業経営の監視体制としては、監査役制度を採用しております。社外監査役(2名)は、弁護士、公認会計士として、それぞれ法務、会計の分野に専門的な知見を有し、取締役会及び監査役会において当社の業務執行者から独立した客観的・中立的監視のもとに、さまざまな意見を表明することにより、適法性、公正性及び透明性の観点から、経営の監視機能の役割は十分に果たしているものと判断しております。したがって当社は、社外監査役により独立・公正な立場で取締役の職務執行についての有効性及び効率性の検証を行うなど、客観性及び独立性を確保したガバナンス体制を有しており、株主・投資家等からの信認を確保していくうえで十分に実効的な経営監視が期待できることから、当面、現状の体制を維持することとしております。
ロ.当社の機関・内部統制の関係図
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムとしては、内部統制委員会を設け「コンプライアンス活動」「リスク管理」「財務報告の信頼性確保」を推進するため、三部会を組織しております。企業の社会的責任を果たすという目標に向かうため、東プレグループの基本理念及び行動指針を策定し、コーポレート・ガバナンスの実効性確保に取り組んでおります。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理を推進するにあたり、内部統制委員会の中に、リスク管理部会を設置し、コンプライアンス部会、財務報告統制部会と連携しながら、リスク管理を行っております。リスク管理規定によりリスクを評価し各部門のリスクを洗い出し、未然防止を検討しております。重大リスクについては「防止及び対策」を作成し、内部監査を実施し管理しております。また、リスクが発生した事後の対応については、危機管理規則を定め会社への影響や損失を最小限に抑える対応について平素から検討しております。
コンプライアンス上の問題があった場合には、直接コンプライアンス担当者に通報・相談ができる内部通報制度を設けております。また、通報については、弁護士ルートも併設し、早期の段階でリスクを未然防止できる体制を取っております。
ハ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制
東プレグループ企業各社より内部統制委員会の委員を選出し、当社及び東プレグループ企業各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達が効率的に行われる体制を構築しております。
また、当社の取締役は、東プレグループ企業各社の取締役会より業務執行状況の報告を受け、当社の取締役会でその内容を報告しております。
ニ.責任限定契約の概要
非業務執行取締役及び監査役について、当社への損害賠償を一定範囲に限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、内容は次の通りであります。
a.非業務執行取締役又は監査役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負います。
b.上記の責任限定が認められるのは、非業務執行取締役又は監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。
ホ.取締役の定数及び取締役の選任決議の要件
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。また取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
ヘ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
b.中間配当金
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
東プレグループは、卓越した技術を駆使して製品・サービスを創造し、社会に貢献することを使命とします。経済的成果を追い求めるだけでなく、国際企業として社会から必要とされ、尊敬される企業として、高い倫理観と良識をもって企業活動を遂行します。
世界中で働く東プレグループの職員はこの理念を共有し、社会への貢献と企業の永続的な繁栄を求めることを目標に、コーポレート・ガバナンスに関する体制の充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
イ.会社の機関の基本説明
当社では、取締役会が連帯して経営責任と業務執行責任を担う体制となっております。毎月開催の取締役会においては、経営の基本方針が決定され、業務の執行及び具体的計画について審議しております。また、取締役会に加え、各部門のテーマを決めて集中的に討議する月例会議を開催しております。
当社の取締役は12名、監査役が3名であり、会議体として機能する適切な規模を維持しており、これらの会議において積極的な審議、検討がなされ、迅速かつ的確な意思決定と、機動的・効率的な運営を可能とする経営体制となっております。なお、定款で定めている取締役の定数は15名以内であります。
企業経営の監視体制としては、監査役制度を採用しております。社外監査役(2名)は、弁護士、公認会計士として、それぞれ法務、会計の分野に専門的な知見を有し、取締役会及び監査役会において当社の業務執行者から独立した客観的・中立的監視のもとに、さまざまな意見を表明することにより、適法性、公正性及び透明性の観点から、経営の監視機能の役割は十分に果たしているものと判断しております。したがって当社は、社外監査役により独立・公正な立場で取締役の職務執行についての有効性及び効率性の検証を行うなど、客観性及び独立性を確保したガバナンス体制を有しており、株主・投資家等からの信認を確保していくうえで十分に実効的な経営監視が期待できることから、当面、現状の体制を維持することとしております。
ロ.当社の機関・内部統制の関係図
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムとしては、内部統制委員会を設け「コンプライアンス活動」「リスク管理」「財務報告の信頼性確保」を推進するため、三部会を組織しております。企業の社会的責任を果たすという目標に向かうため、東プレグループの基本理念及び行動指針を策定し、コーポレート・ガバナンスの実効性確保に取り組んでおります。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理を推進するにあたり、内部統制委員会の中に、リスク管理部会を設置し、コンプライアンス部会、財務報告統制部会と連携しながら、リスク管理を行っております。リスク管理規定によりリスクを評価し各部門のリスクを洗い出し、未然防止を検討しております。重大リスクについては「防止及び対策」を作成し、内部監査を実施し管理しております。また、リスクが発生した事後の対応については、危機管理規則を定め会社への影響や損失を最小限に抑える対応について平素から検討しております。
コンプライアンス上の問題があった場合には、直接コンプライアンス担当者に通報・相談ができる内部通報制度を設けております。また、通報については、弁護士ルートも併設し、早期の段階でリスクを未然防止できる体制を取っております。
ハ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制
東プレグループ企業各社より内部統制委員会の委員を選出し、当社及び東プレグループ企業各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達が効率的に行われる体制を構築しております。
また、当社の取締役は、東プレグループ企業各社の取締役会より業務執行状況の報告を受け、当社の取締役会でその内容を報告しております。
ニ.責任限定契約の概要
非業務執行取締役及び監査役について、当社への損害賠償を一定範囲に限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、内容は次の通りであります。
a.非業務執行取締役又は監査役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負います。
b.上記の責任限定が認められるのは、非業務執行取締役又は監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。
ホ.取締役の定数及び取締役の選任決議の要件
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。また取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
ヘ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
b.中間配当金
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。