有価証券報告書-第80期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、米国をはじめ欧州並びに中国(アジア)にもグループ会社を有するグローバル企業であります。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、世界的に企業間競争が熾烈化する経営環境の中で、公正かつ公平な取引を通じて、継続的に企業価値を向上させていくため、経営ビジョンをより効率的に実現できる透明度の高い経営システムを構築することにあります。そのため、当社は、執行役員制度を導入し、取締役会における経営意思決定と執行役員の業務執行を分離することにより、経営の効率化と取締役が執行役員の業務執行を監督する機能について強化を図ってまいりました。平成19年10月には、グループ経営のガバナンス向上、事業会社における経営競争力の強化、グループ戦略機能の強化を目的として持株会社体制へ移行いたしました。今後も業務の適正を確保するための体制を整備し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
<当社のコーポレート・ガバナンス体制図>
(イ)企業統治の体制の概要と理由
当社は取締役会、監査役会を設置しております。取締役は9名、内1名が社外取締役であり、監査役は4名、内2名が社外監査役であり、社外取締役及び社外監査役を独立役員として指定しております。
取締役会、監査役会については、原則として月1回開催しております。取締役会においては、適時に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の業務執行の監督を行っており、当社の事業内容に精通した取締役及び豊富な企業経営の経験、高い見識等を有する社外取締役によって構成することにより経営効率の維持・向上を図っております。監査役会は、取締役及び執行役員の業務執行状況を監査し、その報告を行い、適法かつ適正な会社運営の確保に努めており、監査役においては、独立性、権限・機能の強化により、監査の実効性を高め、内部監査部門との連携により健全な経営とコンプライアンスの徹底に努めております。
なお、当事業年度に取締役会は合計13回開催され、取締役と監査役の出席率は98.2%でありました。また、当事業年度に監査役会は合計13回開催され、監査役の出席率は98.1%でありました。
業務執行、監督機能等の充実に向けた具体的施策等の内容は、次のとおりであります。
・取締役会の諮問機関としてグループ経営戦略委員会を設置し、グループ経営方針、経営計画・予算の大要に関する総合的な検討・調整、中長期グループ経営戦略等の構築など、グループ経営戦略に係る事項を審議、提案し、取締役会と併せた迅速かつ効率的な経営意思の決定を図っております。
・業務執行の詳細状況の監督・監査については、国内事業・海外事業PDCA会議(取締役及び執行役員並
びに監査役によって構成され四半期毎に開催)等において、取締役が経営計画の進捗状況を監督し、経営
課題に対する指導を行い、監査役は執行役員の業務執行の状況を監査しております。
・当社グループが一体的にCSR活動を展開していくため、当社CSR推進部を事務局とするグループCSR推進会議を年4回開催し、グループ全体のCSR方針や品質保証体制などを審議しております。また、グループ各社には現場と一体となった活動の企画・推進を図るCSR推進委員会を設置し、CSR活動の推進に取り組んでおります。
・会計監査は協立監査法人の監査を受けております。
・当社が健全で社会的信頼に応えられる企業統治体制を確立維持運用するために、監査役が子会社等に直接赴いて調査をし、または報告を求めております。また、主要な連結子会社の会計監査は当社の会計監査人の協立監査法人が行っております。
以上の体制により、業務の適正を確保するための体制及びコーポレート・ガバナンスの充実が図れるものと考えております。
(ロ)内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況
当社の内部統制システムといたしましては、会社法第362条第4項第6号に規定される「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に基づき、平成18年5月15日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しました。当社は当該基本方針に基づき以下のような体制の確立・推進を進めております。(以下、平成27年4月24日の取締役会で一部改定決議された「内部統制システム構築の基本方針」を記載します。)
(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、当社グループの全員が共有すべき精神・価値観を表す「使命」、「経営理念」、「行動指針」を具体化した「コンプライアンス行動規範」を遵守し、当社の執行役員及び従業員、並びにグループ各社の役職員に対し模範となるべく行動する。代表取締役は、コンプライアンス体制の総括責任者としてCSR(Corporate Social Responsibility)部門を担当する取締役を任命し、当該担当取締役は当社及びグループ各社におけるコンプライアンス体制の推進及び問題点の改善に努める。
また、代表取締役は「コンプライアンス行動規範」に反社会的な圧力には毅然とした態度で臨むことを定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、不正不当な要求に応じず断固たる対応を貫き、一切の関係を遮断する。
事案については、総務部を対応部署として定めるとともに、これらの勢力・団体からの介入を防止するため警察当局、特殊暴力防止対策協議会、弁護士等との緊密な連携を確保する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理について、文書取扱規定及び重要文書・重要契約書管理規定に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存する。取締役及び監査役は、文書取扱規定及び重要文書・重要契約書管理規定により、これらの文書を常時閲覧できるものとする。文書取扱規定及び重要文書・重要契約書管理規定の改訂は、取締役会の承認を得ることとする。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役は、「リスクマネジメント規定」に定められたリスクマネジメントに関する必要事項に基づいてリスクの把握、共有化を図り、リスクの軽減を行うと共に緊急事態が発生した場合の損失を最小に止め、社会の信頼を損なわないようにする。また、「リスクマネジメント要領」及び緊急事態発生時の報告から復旧対策までの手順を規定した「危機管理要領」によって構成される全社的なリスクマネジメント体制を構築する。組織体制としては、代表取締役直轄の下でCSR部門を担当する取締役が議長を務めるグループCSR推進会議を設置し、グループ各社においては代表取締役が指名する各社の社長を委員長とするCSR推進委員会を設置し、所管業務に付随するリスク管理を行うこととする。監査部は、当社及びグループ会社のリスク管理状況及びリスクマネジメントの運用を監査し、その結果を代表取締役に報告し、CSR部門を担当する取締役の指示の下、CSR推進部が取締役会の承認を得て改善を行うこととする。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会規則、職務権限規定、稟議規定に基く意思決定及び業務分掌規定に基いて、取締役への権限委譲及び業務の分掌を行うことにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとるものとする。
また、取締役会の諮問機関であるグループ経営戦略委員会、連結経営計画必達のためのPDCA(Plan Do Check Action)を検証する国内事業・海外事業PDCA会議等を設置し、PDCA実施状況の報告・確認・指導を行い各取締役の職務執行の効率性を高めることとする。その結果は取締役会に報告し、あるいは重要事項については審議のうえ決議を行うこととする。
(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの「使命」、「経営理念」、「行動指針」の精神、価値観を具体化した「コンプライアンス行動規範」に基いて、当社及びグループ各社の役職員に対しては「コンプライアンス行動規範&ケースブック」を配布し、法令、社会的倫理等を含めた広義のコンプライアンスを徹底する。コンプライアンス推進体制としては、代表取締役直轄の下でCSR部門を担当する取締役が議長を務めるグループCSR推進会議において施策立案・展開を行い、グループ各社には、CSR推進委員会を設置し、具体的な企業活動におけるコンプライアンスを実行することとする。監査部は、内部監査として当社及びグループ各社に対して職務の執行の状況及び法令遵守に関する監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。
(f)当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ⅰ 当社はグループ各社に対し、グループの「使命」「経営理念」「行動指針」の内容の徹底を図り、グループに於けるコンプライアンス意識の向上を推進する。
Ⅱ グループ各社を担当する取締役は、グループ各社の取締役の業務の決定及び業務執行を監督し、あるいはグループ各社の監査役と連携し各社の問題の有無を把握し、改善を指導する。
Ⅲ グループ各社を担当する部門が、グループ会社管理規定に基づいて、グループ各社に対し一定の事項についてグループ各社の取締役会付議前に当社の承認を得ることを義務付ける。それにより、グループ各社を担当する部門の審査を経るとともにある一定の基準の事項については、当社取締役会の決議事項として審議し、あるいは報告事項として報告を義務付けることとする。
Ⅳ グループ各社を担当する部門は、グループ各社の株主総会議事録、取締役会議事録により、グループ各社の業務の決定及び業務執行の状況をチェックする。
Ⅴ リスク管理及びコンプライアンスについては、当社の代表取締役直轄の下に設置されたグループCSR推進会議の下部組織として、グループ各社内にCSR推進委員会を設置し、リスク管理あるいは企業活動におけるコンプライアンスを実行する。
Ⅵ 監査役は、グループ各社の監査が実効的かつ適正に行えるよう、的確な体制整備について代表取締役に要請する。
(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人(以下「補助者」)を配置し、この補助者には、企業会計等の知見を有する者をあて、補助者に対する業務の指揮・命令は、監査役の指揮・命令を優先する。
補助者の人事評価・人事異動等は、監査役会の同意を得た上で決定することとする。
(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役と協議のうえ、監査役に報告すべき事項を定め、代表取締役は次に定める事項を都度、監査役に報告することとする。
Ⅰ グループ経営戦略委員会、国内事業・海外事業PDCA会議等の重要会議議事録
Ⅱ 重要な委員会議事録
Ⅲ その他、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項
上記のほか、監査役は、必要に応じて、当社及びグループ各社の役職員に対しての報告を求めることができる。
(i)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及びグループ各社は、監査役への報告を行った当社及びグループ各社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ各社の役職員に周知徹底する。
(j)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
Ⅰ 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、総務部において職務内容を勘案して、速やかに当該費用または債務を処理する。
Ⅱ 監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
(k)監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
Ⅰ 監査役会は、代表取締役及び会計監査人とそれぞれ定期的に年2回以上、または必要に応じて意見交換会を開催することとする。
Ⅱ 監査役が当社並びにグループ各社の事業及び財産の状況を調査する場合、当社及びグループ各社の役職員は、迅速かつ的確に対応するものとする。
Ⅲ 監査役は、監査部に対し監査役の要望した事項の内部監査を依頼することができるものとし、監査部はその結果を監査役会に報告するものとする。
Ⅳ 監査役会は、監査の実施にあたり、独自の意見形成をするために、自らの判断で、必要に応じて外部の弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門家を活用することができるものとする。
(l)財務報告の信頼性確保のための体制
当社及びグループ各社は金融商品取引法及び関係法令に基づき、有効な内部統制システムを構築し、これを運用するとともに継続的に評価と改善を行うことで財務報告の適正性及び信頼性を確保する。
(責任限定契約)
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び当社定款第27条、第35条の規定に基づき、同法第423条第1項の責任につき、法令に定める額を限度とする契約を締結しております。
②内部監査及び監査役監査
当社は、内部監査部門として監査部を設置し、5名にて業務監査を行っております。監査部員は主な国内子会社の監査役も兼務し、各社の業務執行状況等の監査も行っており、グループ全体の情報の共有化と管理・監督機能の質の向上を図っております。監査役は常勤監査役2名であり、独立性、権限・機能の強化により、監査の実効性を高めております。
監査役と内部監査部門である監査部は、年2回の定期的な会合に加え、随時必要に応じて各々の監査の結果について情報を共有する会合をもち意見交換を行っております。また、監査役と監査部は、相互に特定事項について調査等を依頼できる協力関係にあり、対象部門に対して詳細な監査を行い、その結果を相互に報告し合うなど連携を強めております。
③社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。
(イ)社外取締役及び社外監査役につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役の安田信氏は、株式会社安田信事務所の代表取締役社長でありますが、同氏の兼職先と当社グループとの間に取引関係は無く、また、当社の買収防衛策独立委員会の委員として報酬を受領しておりますが、その額は僅少であり、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。
社外監査役の米澤常克氏は、当社グループの取引先である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社において平成24年3月まで代表取締役に就任され、その後、同社の相談役や伊藤忠商事株式会社の理事に就かれておりました。伊藤忠グループと当社グループとの間の取引は、過去5事業年度の当社グループの連結売上原価に占める割合が平均で2%未満となっており、社外監査役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。
社外監査役の田辺克彦氏は、田辺総合法律事務所の代表パートナーであり、同法律事務所の田辺信彦弁護士と当社とは法律顧問契約を結んでおります。当社から田辺総合法律事務所への支払報酬額は、同事務所から見ましても、当社から見ましても僅少なものであり、社外監査役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。また、同氏は、他の会社の社外取締役等を兼務しておりますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
(ロ)社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
社外取締役の安田信氏は、会社経営者及び社外役員として長年企業経営に携わり、また、企業経営に留まらず幅広い経歴を持つなど、経営、経済に関する豊富な経験と高い見識等を有しており、当社経営に対して、それらの経験・見識等に基づく大所高所からのご意見を頂くため、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。
社外監査役の米澤常克氏は、上場会社の役員として長年企業経営に携わり、また、企業経営に留まらず幅広い経歴を持つなど、経営、経済に関する豊富な経験と高い見識等を有しており、当社経営に対して、それらの経験・見識等に基づく大所高所からのご意見を頂くため、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。
社外監査役の田辺克彦氏は、弁護士として長年の経歴を持たれ、法律専門家としての豊富な経験と高い専門性に基づき、独立的かつ法務的な観点から適切なご意見をいただくなど、これまでも社外監査役として当社の経営監視に十分な役割を果たしていただいております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。
(ハ)社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、当社グループの取引先としては年間連結売上原価の2%未満、法律など専門家へ支払う報酬等金銭においては1,000万円未満を方針とし、基準超の場合は独立性に抵触するものと判断しております。また、候補者の経歴等に照らし、必要な能力を有していると判断していること、東京証券取引所が定める独立性の基準等に抵触していないこと等から、社外取締役又は社外監査役として独立性は担保されているものと判断しております。
(ニ)社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社は社外取締役又は社外監査役の経歴、その出身先と当社との関係などの情報により、当社からの独立性に問題は無いか、また、社外取締役又は社外監査役の人格、識見、経歴から、社外取締役又は社外監査役の役割として当社が求める経営監視・監督機能の役割を担っていただける方であるかなどを総合的に判断し、社外取締役又は社外監査役として選任しております。
(ホ)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、原則として月1回の取締役会に出席し、適宜に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行い、監査役会による監査を受けております。
社外監査役は、原則として月1回の監査役会に出席し、取締役及び執行役員の業務執行状況を監査するとともに、内部監査部門との連携により健全な経営とコンプライアンスの徹底に努めております。
④役員の報酬等
(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 取締役の報酬限度額は年額630百万円以内(平成26年6月26日開催の第79期定時株主総会決議)であります。
3 上記2.とは別枠として、取締役(社外取締役を除く)の株式報酬型ストック・オプションの報酬限度額は、年額60百万円以内(平成20年6月24日開催の第73期定時株主総会決議)であります。
4 監査役の報酬限度額は年額108百万円以内(平成20年6月24日開催の第73期定時株主総会決議)であります。
5 賞与は、当事業年度の役員賞与引当金としての費用計上額であります。
6 株式報酬型ストック・オプションは、株式報酬型ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額であります。
(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(ハ)役員報酬等の額の決定に関する方針
1 役員報酬等の額の決定に関する方針の決定方法
取締役報酬等の決定方針については取締役会の決議により、監査役報酬等の決定方針については監査役の協議により決定する。
2 役員報酬等の額の決定に関する方針の内容
Ⅰ. 役員報酬等の基本的考え方
当社の役員報酬等については、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保・維持が可能となり、当社役員に求められる役割と責任に見合った報酬水準及び報酬体系となるよう設計する。
Ⅱ. 役員報酬等の内容
a. 取締役報酬
基本報酬、賞与、株式報酬型ストック・オプションで構成する。ただし、社外取締役、非常勤取締役については、基本報酬のみで構成する。また、基本報酬、賞与の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内とし、株式報酬型ストック・オプションの総額は株主総会が決定した株式報酬型ストック・オプション総額の限度内とする。
b. 監査役報酬
基本報酬のみで構成する。また、基本報酬の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内とする。
c. 基本報酬
基本報酬の水準は外部専門機関の調査による他社水準を参考として設定し、各取締役の報酬については、連結業績、役位を勘案して取締役会にて決定し、各監査役の報酬については、監査役の協議により決定する。
d. 賞与
賞与支給総額は、当社の連結業績に応じて、各取締役の賞与は役位、担当部門の業績を勘案して取締役会にて決定する。
e. 株式報酬型ストック・オプション
株式報酬型ストック・オプションは、取締役が、株価上昇によるメリットだけでなく、株価下落によるリスクも株主と共有することにより、当社の企業価値増大に向けた意欲を一層高めることを目的として付与するもので、各取締役の割当数は、役位を勘案して、取締役会にて決定する。
⑤株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資有価証券計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である三和ホールディングス株式会社(当社)について、以下のとおりであります。
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)積水ハウス株式会社以下に記載の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)株式会社T&Dホールディングス以下に記載の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
⑥会計監査の状況
当社は、協立監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社監査役及び監査部と監査法人は年2回以上の定期的会合に加え、必要に応じて各々の監査の結果について情報を共有する会合をもち、意見交換などを行い、それぞれの監査方針や期中に発生した問題点について情報交換を実施しております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、南部敏幸氏(継続監査年数1年)及び田中伴一氏(継続監査年数3年)であり、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士補等2名であります。
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は11名以内とし株主総会で選任する旨を定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
①企業統治の体制
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、米国をはじめ欧州並びに中国(アジア)にもグループ会社を有するグローバル企業であります。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、世界的に企業間競争が熾烈化する経営環境の中で、公正かつ公平な取引を通じて、継続的に企業価値を向上させていくため、経営ビジョンをより効率的に実現できる透明度の高い経営システムを構築することにあります。そのため、当社は、執行役員制度を導入し、取締役会における経営意思決定と執行役員の業務執行を分離することにより、経営の効率化と取締役が執行役員の業務執行を監督する機能について強化を図ってまいりました。平成19年10月には、グループ経営のガバナンス向上、事業会社における経営競争力の強化、グループ戦略機能の強化を目的として持株会社体制へ移行いたしました。今後も業務の適正を確保するための体制を整備し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
<当社のコーポレート・ガバナンス体制図>
(イ)企業統治の体制の概要と理由
当社は取締役会、監査役会を設置しております。取締役は9名、内1名が社外取締役であり、監査役は4名、内2名が社外監査役であり、社外取締役及び社外監査役を独立役員として指定しております。
取締役会、監査役会については、原則として月1回開催しております。取締役会においては、適時に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の業務執行の監督を行っており、当社の事業内容に精通した取締役及び豊富な企業経営の経験、高い見識等を有する社外取締役によって構成することにより経営効率の維持・向上を図っております。監査役会は、取締役及び執行役員の業務執行状況を監査し、その報告を行い、適法かつ適正な会社運営の確保に努めており、監査役においては、独立性、権限・機能の強化により、監査の実効性を高め、内部監査部門との連携により健全な経営とコンプライアンスの徹底に努めております。
なお、当事業年度に取締役会は合計13回開催され、取締役と監査役の出席率は98.2%でありました。また、当事業年度に監査役会は合計13回開催され、監査役の出席率は98.1%でありました。
業務執行、監督機能等の充実に向けた具体的施策等の内容は、次のとおりであります。
・取締役会の諮問機関としてグループ経営戦略委員会を設置し、グループ経営方針、経営計画・予算の大要に関する総合的な検討・調整、中長期グループ経営戦略等の構築など、グループ経営戦略に係る事項を審議、提案し、取締役会と併せた迅速かつ効率的な経営意思の決定を図っております。
・業務執行の詳細状況の監督・監査については、国内事業・海外事業PDCA会議(取締役及び執行役員並
びに監査役によって構成され四半期毎に開催)等において、取締役が経営計画の進捗状況を監督し、経営
課題に対する指導を行い、監査役は執行役員の業務執行の状況を監査しております。
・当社グループが一体的にCSR活動を展開していくため、当社CSR推進部を事務局とするグループCSR推進会議を年4回開催し、グループ全体のCSR方針や品質保証体制などを審議しております。また、グループ各社には現場と一体となった活動の企画・推進を図るCSR推進委員会を設置し、CSR活動の推進に取り組んでおります。
・会計監査は協立監査法人の監査を受けております。
・当社が健全で社会的信頼に応えられる企業統治体制を確立維持運用するために、監査役が子会社等に直接赴いて調査をし、または報告を求めております。また、主要な連結子会社の会計監査は当社の会計監査人の協立監査法人が行っております。
以上の体制により、業務の適正を確保するための体制及びコーポレート・ガバナンスの充実が図れるものと考えております。
(ロ)内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況
当社の内部統制システムといたしましては、会社法第362条第4項第6号に規定される「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に基づき、平成18年5月15日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しました。当社は当該基本方針に基づき以下のような体制の確立・推進を進めております。(以下、平成27年4月24日の取締役会で一部改定決議された「内部統制システム構築の基本方針」を記載します。)
(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、当社グループの全員が共有すべき精神・価値観を表す「使命」、「経営理念」、「行動指針」を具体化した「コンプライアンス行動規範」を遵守し、当社の執行役員及び従業員、並びにグループ各社の役職員に対し模範となるべく行動する。代表取締役は、コンプライアンス体制の総括責任者としてCSR(Corporate Social Responsibility)部門を担当する取締役を任命し、当該担当取締役は当社及びグループ各社におけるコンプライアンス体制の推進及び問題点の改善に努める。
また、代表取締役は「コンプライアンス行動規範」に反社会的な圧力には毅然とした態度で臨むことを定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、不正不当な要求に応じず断固たる対応を貫き、一切の関係を遮断する。
事案については、総務部を対応部署として定めるとともに、これらの勢力・団体からの介入を防止するため警察当局、特殊暴力防止対策協議会、弁護士等との緊密な連携を確保する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理について、文書取扱規定及び重要文書・重要契約書管理規定に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存する。取締役及び監査役は、文書取扱規定及び重要文書・重要契約書管理規定により、これらの文書を常時閲覧できるものとする。文書取扱規定及び重要文書・重要契約書管理規定の改訂は、取締役会の承認を得ることとする。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役は、「リスクマネジメント規定」に定められたリスクマネジメントに関する必要事項に基づいてリスクの把握、共有化を図り、リスクの軽減を行うと共に緊急事態が発生した場合の損失を最小に止め、社会の信頼を損なわないようにする。また、「リスクマネジメント要領」及び緊急事態発生時の報告から復旧対策までの手順を規定した「危機管理要領」によって構成される全社的なリスクマネジメント体制を構築する。組織体制としては、代表取締役直轄の下でCSR部門を担当する取締役が議長を務めるグループCSR推進会議を設置し、グループ各社においては代表取締役が指名する各社の社長を委員長とするCSR推進委員会を設置し、所管業務に付随するリスク管理を行うこととする。監査部は、当社及びグループ会社のリスク管理状況及びリスクマネジメントの運用を監査し、その結果を代表取締役に報告し、CSR部門を担当する取締役の指示の下、CSR推進部が取締役会の承認を得て改善を行うこととする。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会規則、職務権限規定、稟議規定に基く意思決定及び業務分掌規定に基いて、取締役への権限委譲及び業務の分掌を行うことにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとるものとする。
また、取締役会の諮問機関であるグループ経営戦略委員会、連結経営計画必達のためのPDCA(Plan Do Check Action)を検証する国内事業・海外事業PDCA会議等を設置し、PDCA実施状況の報告・確認・指導を行い各取締役の職務執行の効率性を高めることとする。その結果は取締役会に報告し、あるいは重要事項については審議のうえ決議を行うこととする。
(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの「使命」、「経営理念」、「行動指針」の精神、価値観を具体化した「コンプライアンス行動規範」に基いて、当社及びグループ各社の役職員に対しては「コンプライアンス行動規範&ケースブック」を配布し、法令、社会的倫理等を含めた広義のコンプライアンスを徹底する。コンプライアンス推進体制としては、代表取締役直轄の下でCSR部門を担当する取締役が議長を務めるグループCSR推進会議において施策立案・展開を行い、グループ各社には、CSR推進委員会を設置し、具体的な企業活動におけるコンプライアンスを実行することとする。監査部は、内部監査として当社及びグループ各社に対して職務の執行の状況及び法令遵守に関する監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。
(f)当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ⅰ 当社はグループ各社に対し、グループの「使命」「経営理念」「行動指針」の内容の徹底を図り、グループに於けるコンプライアンス意識の向上を推進する。
Ⅱ グループ各社を担当する取締役は、グループ各社の取締役の業務の決定及び業務執行を監督し、あるいはグループ各社の監査役と連携し各社の問題の有無を把握し、改善を指導する。
Ⅲ グループ各社を担当する部門が、グループ会社管理規定に基づいて、グループ各社に対し一定の事項についてグループ各社の取締役会付議前に当社の承認を得ることを義務付ける。それにより、グループ各社を担当する部門の審査を経るとともにある一定の基準の事項については、当社取締役会の決議事項として審議し、あるいは報告事項として報告を義務付けることとする。
Ⅳ グループ各社を担当する部門は、グループ各社の株主総会議事録、取締役会議事録により、グループ各社の業務の決定及び業務執行の状況をチェックする。
Ⅴ リスク管理及びコンプライアンスについては、当社の代表取締役直轄の下に設置されたグループCSR推進会議の下部組織として、グループ各社内にCSR推進委員会を設置し、リスク管理あるいは企業活動におけるコンプライアンスを実行する。
Ⅵ 監査役は、グループ各社の監査が実効的かつ適正に行えるよう、的確な体制整備について代表取締役に要請する。
(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人(以下「補助者」)を配置し、この補助者には、企業会計等の知見を有する者をあて、補助者に対する業務の指揮・命令は、監査役の指揮・命令を優先する。
補助者の人事評価・人事異動等は、監査役会の同意を得た上で決定することとする。
(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役と協議のうえ、監査役に報告すべき事項を定め、代表取締役は次に定める事項を都度、監査役に報告することとする。
Ⅰ グループ経営戦略委員会、国内事業・海外事業PDCA会議等の重要会議議事録
Ⅱ 重要な委員会議事録
Ⅲ その他、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項
上記のほか、監査役は、必要に応じて、当社及びグループ各社の役職員に対しての報告を求めることができる。
(i)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及びグループ各社は、監査役への報告を行った当社及びグループ各社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ各社の役職員に周知徹底する。
(j)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
Ⅰ 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、総務部において職務内容を勘案して、速やかに当該費用または債務を処理する。
Ⅱ 監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
(k)監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
Ⅰ 監査役会は、代表取締役及び会計監査人とそれぞれ定期的に年2回以上、または必要に応じて意見交換会を開催することとする。
Ⅱ 監査役が当社並びにグループ各社の事業及び財産の状況を調査する場合、当社及びグループ各社の役職員は、迅速かつ的確に対応するものとする。
Ⅲ 監査役は、監査部に対し監査役の要望した事項の内部監査を依頼することができるものとし、監査部はその結果を監査役会に報告するものとする。
Ⅳ 監査役会は、監査の実施にあたり、独自の意見形成をするために、自らの判断で、必要に応じて外部の弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門家を活用することができるものとする。
(l)財務報告の信頼性確保のための体制
当社及びグループ各社は金融商品取引法及び関係法令に基づき、有効な内部統制システムを構築し、これを運用するとともに継続的に評価と改善を行うことで財務報告の適正性及び信頼性を確保する。
(責任限定契約)
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び当社定款第27条、第35条の規定に基づき、同法第423条第1項の責任につき、法令に定める額を限度とする契約を締結しております。
②内部監査及び監査役監査
当社は、内部監査部門として監査部を設置し、5名にて業務監査を行っております。監査部員は主な国内子会社の監査役も兼務し、各社の業務執行状況等の監査も行っており、グループ全体の情報の共有化と管理・監督機能の質の向上を図っております。監査役は常勤監査役2名であり、独立性、権限・機能の強化により、監査の実効性を高めております。
監査役と内部監査部門である監査部は、年2回の定期的な会合に加え、随時必要に応じて各々の監査の結果について情報を共有する会合をもち意見交換を行っております。また、監査役と監査部は、相互に特定事項について調査等を依頼できる協力関係にあり、対象部門に対して詳細な監査を行い、その結果を相互に報告し合うなど連携を強めております。
③社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。
(イ)社外取締役及び社外監査役につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役の安田信氏は、株式会社安田信事務所の代表取締役社長でありますが、同氏の兼職先と当社グループとの間に取引関係は無く、また、当社の買収防衛策独立委員会の委員として報酬を受領しておりますが、その額は僅少であり、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。
社外監査役の米澤常克氏は、当社グループの取引先である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社において平成24年3月まで代表取締役に就任され、その後、同社の相談役や伊藤忠商事株式会社の理事に就かれておりました。伊藤忠グループと当社グループとの間の取引は、過去5事業年度の当社グループの連結売上原価に占める割合が平均で2%未満となっており、社外監査役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。
社外監査役の田辺克彦氏は、田辺総合法律事務所の代表パートナーであり、同法律事務所の田辺信彦弁護士と当社とは法律顧問契約を結んでおります。当社から田辺総合法律事務所への支払報酬額は、同事務所から見ましても、当社から見ましても僅少なものであり、社外監査役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。また、同氏は、他の会社の社外取締役等を兼務しておりますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
(ロ)社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
社外取締役の安田信氏は、会社経営者及び社外役員として長年企業経営に携わり、また、企業経営に留まらず幅広い経歴を持つなど、経営、経済に関する豊富な経験と高い見識等を有しており、当社経営に対して、それらの経験・見識等に基づく大所高所からのご意見を頂くため、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。
社外監査役の米澤常克氏は、上場会社の役員として長年企業経営に携わり、また、企業経営に留まらず幅広い経歴を持つなど、経営、経済に関する豊富な経験と高い見識等を有しており、当社経営に対して、それらの経験・見識等に基づく大所高所からのご意見を頂くため、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。
社外監査役の田辺克彦氏は、弁護士として長年の経歴を持たれ、法律専門家としての豊富な経験と高い専門性に基づき、独立的かつ法務的な観点から適切なご意見をいただくなど、これまでも社外監査役として当社の経営監視に十分な役割を果たしていただいております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。
(ハ)社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、当社グループの取引先としては年間連結売上原価の2%未満、法律など専門家へ支払う報酬等金銭においては1,000万円未満を方針とし、基準超の場合は独立性に抵触するものと判断しております。また、候補者の経歴等に照らし、必要な能力を有していると判断していること、東京証券取引所が定める独立性の基準等に抵触していないこと等から、社外取締役又は社外監査役として独立性は担保されているものと判断しております。
(ニ)社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社は社外取締役又は社外監査役の経歴、その出身先と当社との関係などの情報により、当社からの独立性に問題は無いか、また、社外取締役又は社外監査役の人格、識見、経歴から、社外取締役又は社外監査役の役割として当社が求める経営監視・監督機能の役割を担っていただける方であるかなどを総合的に判断し、社外取締役又は社外監査役として選任しております。
(ホ)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、原則として月1回の取締役会に出席し、適宜に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行い、監査役会による監査を受けております。
社外監査役は、原則として月1回の監査役会に出席し、取締役及び執行役員の業務執行状況を監査するとともに、内部監査部門との連携により健全な経営とコンプライアンスの徹底に努めております。
④役員の報酬等
(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬型 ストック・ オプション | |||
| 取締役(社外取締役除く) | 547 | 338 | 160 | 49 | 8 |
| 監査役(社外監査役除く) | 62 | 62 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 36 | 36 | - | - | 4 |
(注)1 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 取締役の報酬限度額は年額630百万円以内(平成26年6月26日開催の第79期定時株主総会決議)であります。
3 上記2.とは別枠として、取締役(社外取締役を除く)の株式報酬型ストック・オプションの報酬限度額は、年額60百万円以内(平成20年6月24日開催の第73期定時株主総会決議)であります。
4 監査役の報酬限度額は年額108百万円以内(平成20年6月24日開催の第73期定時株主総会決議)であります。
5 賞与は、当事業年度の役員賞与引当金としての費用計上額であります。
6 株式報酬型ストック・オプションは、株式報酬型ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額であります。
(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 (百万円) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬型 ストック・ オプション | ||||
| 髙山 俊隆 | 139 | 代表取締役会長 | 提出会社 | 88 | 35 | 14 |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(ハ)役員報酬等の額の決定に関する方針
1 役員報酬等の額の決定に関する方針の決定方法
取締役報酬等の決定方針については取締役会の決議により、監査役報酬等の決定方針については監査役の協議により決定する。
2 役員報酬等の額の決定に関する方針の内容
Ⅰ. 役員報酬等の基本的考え方
当社の役員報酬等については、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保・維持が可能となり、当社役員に求められる役割と責任に見合った報酬水準及び報酬体系となるよう設計する。
Ⅱ. 役員報酬等の内容
a. 取締役報酬
基本報酬、賞与、株式報酬型ストック・オプションで構成する。ただし、社外取締役、非常勤取締役については、基本報酬のみで構成する。また、基本報酬、賞与の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内とし、株式報酬型ストック・オプションの総額は株主総会が決定した株式報酬型ストック・オプション総額の限度内とする。
b. 監査役報酬
基本報酬のみで構成する。また、基本報酬の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内とする。
c. 基本報酬
基本報酬の水準は外部専門機関の調査による他社水準を参考として設定し、各取締役の報酬については、連結業績、役位を勘案して取締役会にて決定し、各監査役の報酬については、監査役の協議により決定する。
d. 賞与
賞与支給総額は、当社の連結業績に応じて、各取締役の賞与は役位、担当部門の業績を勘案して取締役会にて決定する。
e. 株式報酬型ストック・オプション
株式報酬型ストック・オプションは、取締役が、株価上昇によるメリットだけでなく、株価下落によるリスクも株主と共有することにより、当社の企業価値増大に向けた意欲を一層高めることを目的として付与するもので、各取締役の割当数は、役位を勘案して、取締役会にて決定する。
⑤株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資有価証券計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である三和ホールディングス株式会社(当社)について、以下のとおりであります。
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 50銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 10,428百万円 |
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 住友不動産株式会社 | 1,000,000 | 4,042 | 営業政策上の投資 |
| ホーチキ株式会社 | 2,274,000 | 1,266 | 包括的な資本・業務提携 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 209,986 | 925 | 取引関係の維持・発展 |
| 大和ハウス工業株式会社 | 300,000 | 525 | 営業政策上の投資 |
| 日新製鋼ホールディングス株式会社 | 437,466 | 386 | 営業政策上の投資 |
| 積水ハウス株式会社 | 254,684 | 326 | 営業政策上の投資 |
| 株式会社T&Dホールディングス | 142,560 | 174 | 取引関係の維持・発展 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 127,050 | 153 | 営業政策上の投資 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 245,500 | 139 | 取引関係の維持・発展 |
| シンフォニアテクノロジー株式会社 | 843,000 | 136 | 営業政策上の投資 |
| 積水化学工業株式会社 | 100,000 | 107 | 営業政策上の投資 |
| 三協立山株式会社 | 36,300 | 73 | 営業政策上の投資 |
| ミサワホーム株式会社 | 38,396 | 50 | 営業政策上の投資 |
| 株式会社稲葉製作所 | 36,000 | 46 | 営業政策上の投資 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 209,810 | 42 | 取引関係の維持・発展 |
| ユニーグループ・ホールディングス株式会社 | 46,731 | 28 | 営業政策上の投資 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 8,213 | 19 | 取引関係の維持・発展 |
| 株式会社フジ | 10,000 | 18 | 営業政策上の投資 |
| 福山通運株式会社 | 27,520 | 17 | 営業政策上の投資 |
| 株式会社安藤・間 | 33,655 | 13 | 営業政策上の投資 |
| 第一生命保険株式会社 | 8,200 | 12 | 取引関係の維持・発展 |
| 佐田建設株式会社 | 100,000 | 12 | 営業政策上の投資 |
| アークランドサカモト株式会社 | 6,000 | 11 | 営業政策上の投資 |
| 神鋼商事株式会社 | 50,000 | 10 | 営業政策上の投資 |
| J.フロント リテイリング株式会社 | 11,653 | 8 | 営業政策上の投資 |
| ダイビル株式会社 | 7,000 | 7 | 営業政策上の投資 |
| 株式会社淺沼組 | 33,151 | 4 | 営業政策上の投資 |
| 三井住友建設株式会社 | 32,000 | 3 | 営業政策上の投資 |
| 株式会社中京銀行 | 11,500 | 2 | 取引関係の維持・発展 |
| 北野建設株式会社 | 5,561 | 1 | 営業政策上の投資 |
(注)積水ハウス株式会社以下に記載の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 住友不動産株式会社 | 1,000,000 | 4,324 | 営業政策上の投資 |
| ホーチキ株式会社 | 2,274,000 | 1,848 | 包括的な資本・業務提携 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 209,986 | 966 | 取引関係の維持・発展 |
| 大和ハウス工業株式会社 | 300,000 | 711 | 営業政策上の投資 |
| 日新製鋼株式会社 | 437,466 | 657 | 営業政策上の投資 |
| 積水ハウス株式会社 | 254,684 | 444 | 営業政策上の投資 |
| 株式会社T&Dホールディングス | 142,560 | 235 | 取引関係の維持・発展 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 245,500 | 182 | 取引関係の維持・発展 |
| シンフォニアテクノロジー株式会社 | 843,000 | 179 | 営業政策上の投資 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 127,050 | 165 | 営業政策上の投資 |
| 積水化学工業株式会社 | 100,000 | 155 | 営業政策上の投資 |
| 三協立山株式会社 | 36,300 | 84 | 営業政策上の投資 |
| 株式会社稲葉製作所 | 36,000 | 49 | 営業政策上の投資 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 209,810 | 44 | 取引関係の維持・発展 |
| ミサワホーム株式会社 | 38,396 | 40 | 営業政策上の投資 |
| ユニーグループ・ホールディングス株式会社 | 46,731 | 31 | 営業政策上の投資 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 8,213 | 27 | 取引関係の維持・発展 |
| 株式会社安藤・間 | 34,823 | 23 | 営業政策上の投資 |
| 株式会社フジ | 10,000 | 20 | 営業政策上の投資 |
| 福山通運株式会社 | 29,887 | 19 | 営業政策上の投資 |
| アークランドサカモト株式会社 | 6,000 | 15 | 営業政策上の投資 |
| 第一生命保険株式会社 | 8,200 | 14 | 取引関係の維持・発展 |
| 佐田建設株式会社 | 100,000 | 13 | 営業政策上の投資 |
| 神鋼商事株式会社 | 50,000 | 12 | 営業政策上の投資 |
| J.フロント リテイリング株式会社 | 6,159 | 11 | 営業政策上の投資 |
| ダイビル株式会社 | 7,000 | 8 | 営業政策上の投資 |
| 三井住友建設株式会社 | 32,000 | 5 | 営業政策上の投資 |
| 株式会社淺沼組 | 33,151 | 4 | 営業政策上の投資 |
| 株式会社中京銀行 | 11,500 | 2 | 取引関係の維持・発展 |
| 北野建設株式会社 | 5,561 | 1 | 営業政策上の投資 |
(注)株式会社T&Dホールディングス以下に記載の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | ||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | 14 | 14 | 0 | 0 | ― |
| 非上場株式以外 | 349 | 148 | 7 | 11 | ― |
⑥会計監査の状況
当社は、協立監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社監査役及び監査部と監査法人は年2回以上の定期的会合に加え、必要に応じて各々の監査の結果について情報を共有する会合をもち、意見交換などを行い、それぞれの監査方針や期中に発生した問題点について情報交換を実施しております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、南部敏幸氏(継続監査年数1年)及び田中伴一氏(継続監査年数3年)であり、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士補等2名であります。
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は11名以内とし株主総会で選任する旨を定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。