有価証券報告書-第104期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

当社グループを取り巻く経営環境は、今後とも厳しいものと認識しております。
当社グループとしては、このような状況のもとでも以下の課題に取り組んでいくことにより、企業価値の向上を目指してまいりたいと存じます。
①顧客ニーズに合った新商品の開発と市場投入までのスピードを速め、売上額を増加させること。
②電気料金の値上げに対応して、必要な設備投資を含め省エネを推進し、業績に与える影響を最少限度に留めること。
③震災復興や大型プロジェクトに関する需要に的確に対応し、安定した品質の製品をタイムリーに市場に提供していくこと。
④グローバル展開を推進していくための戦略を構築するとともに、技術を高め、必要人財の確保と育成を急ぐこと。また、管理体制を強化することによって、新規海外事業のスムーズな立ち上げと早期の連結業績への貢献とともに、海外事業特有のリスクの見える化とその対策に役立てること。
会社の支配に関する基本方針について
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社グループは、熱処理技術を中核とし、常に新商品・新事業の開発を進めることにより、社会の発展に貢献することを企業理念に掲げております。この理念に沿って、株主の皆様から経営についての負託を受けた当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針を決定するにあたり、中長期的な視点から経営戦略を立案・実行し、当社グループの競争力・収益力を向上させることにより、企業価値、ひいては、株主共同の利益の向上を目指すことが株主の皆様に対する責務であると考え、これを実行してまいりました。
他方、当社の財務及び事業の方針の決定に関する支配権の交代を意図する者(以下「買収提案者」といいます。)が現われた場合には、そのような者を受け入れるか否かの最終判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、株主の皆様が、買収提案者の提案が当社の企業価値を最大限に反映しているものか否かを適切に判断することは必ずしも容易ではありません。特に、当社株式の急激な大量買付け行為が行われ、株主の皆様に十分な情報も時間も与えられない状況下で判断を迫られるような場合には、適切な判断を行うことは極めて困難であることが予想されます。したがいまして、当社取締役会は、買収提案者の提案について、その提案がなされた時点における株主の皆様が十分な情報を相当な検討期間に基づいた適切な判断(インフォームド・ジャッジメント)を行えるよう、合理的なルールを予め策定し、これによって、株主の皆様が当社の企業価値の最大化された利益を享受できるようにすることが、当社取締役会の責務であると考えております。もとより、このようなルールは、取締役が自己の地位の維持を図るなど、取締役会による恣意的判断の入る余地のない公正で透明性の高いものでなければなりません。
②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、平成19年11月15日開催の取締役会において、買収を行おうとする者が具体的買付け行為を行う前に経るべき手続きを明確かつ具体的に示した「株式の大量買付けに関する適正ルール(「株主意思確認型」買収防衛策)」(以下「適正ルール」といいます。)の導入を決議いたしました。
適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するため、必要な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、インフォームド・ジャッジメント(必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断)を行えるようにすることを目的としており、当社の株券等を15%以上取得しようとする者(買収提案者)がいる場合、買収提案者の買収提案が適正ルールに定める要件(必要情報及び検討期間)を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の発行(無償割当てを含む。以下同じ)の可否に関し、直接判断を下す仕組みを定めております。
適正ルールに基づく新株予約権の発行は、①買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合、②株主の皆様が新株予約権の発行に賛同した場合に限られます。
当社は、当該適正ルールを平成19年11月15日付「当社株式の大量買付けに関する適正ルール(「株主意思確認型」買収防衛策)の導入及び新株予約権の発行登録に関するお知らせ」として公表しております。
③上記取り組みについての取締役会の判断
適正ルールは、買収提案がなされた場合に対抗措置(新株予約権の発行)を発動するか否かを株主の皆様に必要な情報と相当な検討期間に基づき判断していただくためのルール及び手続きを定めたものです。
適正ルールは、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を当社株主の皆様に委ねることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図るものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
以上から、当社取締役会は、適正ルールが上記「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿うものであると判断しております。
④適正ルールの更新
適正ルールの有効期間は3年間となっております。期間満了に伴い、当社では、当社グループを取り巻く環境等を考慮した結果、適正ルールの継続が必要であるとの判断に至りました。
このため、平成25年11月5日開催の当社取締役会において、適正ルールの継続を決議し、「株式の大量買付けに関する適正ルール(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」として公表しております。