有価証券報告書-第110期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(1) 会社の経営の基本方針
当社は、世の中が必要とするもの、世の中に価値があると認められるものを生み出すことで、社会に貢献し、企業としての価値を高め、長期的な発展と、すべてのステークホルダーの満足を目指すことを経営理念としております。
この経営理念のもと、企業ビジョンとして「再生可能エネルギーの活用と環境保全の分野を中心にリーディングカンパニーとして社会に必須の存在であり続け、2020年度に経常利益100億円を目指す」ことを掲げ、その実現を目指し事業活動を展開しております。また、このビジョンは当社単独ではなく当社グループ全体の力を結集することにより、その成果として実現できるものと考えており、連結決算における収益の最大化と企業価値の増大を経営の基本方針としております。
(2) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、企業ビジョンの達成に向けた第一ステップとして、安定的黒字体質への基盤強化と、次の収益拡大に向けた体制整備を主眼とする第10次中期経営計画(平成24～26年度)を鋭意推進しております。
(3) 目標とする経営指標
当社グループは、連結経常利益を最重要経営指標と位置付けております。
第10次中期経営計画においては、安定的な収益を継続的に確保するとともに、利益体質と財務基盤の更なる強化を図ることを目的とし、以下の数値目標を設定しております。(いずれも連結ベース)
① 計画期間(平成24～26年度)累計の経常利益 : 150億円以上
② 計画期間(平成24～26年度)累計の売上高経常利益率 : 5%以上
③ 計画最終年度(平成26年度)末の自己資本比率 : 35%以上
第10次中期経営計画の2年目にあたる当連結会計年度終了時点における上記指標の実績数値は以下のとおりです。
経常利益(平成24～25年度累計) : 166億円
売上高経常利益率(平成24～25年度累計): 8.6%
自己資本比率(平成25年度末) : 40.2%
引き続き第10次中期経営計画の取り組みを進め、安定的に収益を獲得し得る強固な事業基盤を確立するとともに、利益体質と財務基盤の更なる強化を図ってまいります。
(4) 会社の対処すべき課題
第10次中期経営計画では、以下の4つを基本方針として掲げております。
① 強固な事業基盤の確立
業績回復基調を確実なものとし、安定的な収益を継続するため、事業戦略に合致した戦略的な人材配置の推進により要員の確保を図るとともに、提案力・コスト力・品質管理体制の強化を中心に第9次中期経営計画の取り組みを継続・強化し、中核事業でのシェアの維持・拡大ならびにメンテナンス収益の維持・向上を図り、強固な事業基盤を確立します。
② 収益拡大ステージに向けた体制整備
固定価格買取制度の制定、エネルギー政策の転換など市場環境が大きく変化するなかで、これからの社会ニーズに対応した技術・商品・サービスを開発し、競合他社との差別化、競争優位の確立につなげます。
また、需要の拡大が見込まれる東南アジアを中心に、十分な市場調査とリスク評価のもと、地域・顧客ごとに最適な事業スキームの構築と対応体制の整備を進め、本格的な海外展開に向けた準備を行います。
③ ノウハウ伝承・人材育成の取り組み充実
企業競争力の向上をはかるため、事業ノウハウを「組織知」として蓄積・伝承し、新たな知識を創造していくサイクルを構築します。
また、個々人の基本的な職務能力と主体性を高め、その能力を最大限に発揮することができる企業体質・企業風土の醸成に努めるとともに、構想力・実行力のある人材の育成に取り組み、次を担う人材の確実かつ継続的な輩出につなげます。
④ コンプライアンスの浸透・定着
コンプライアンスは健全な企業風土を形成する活動と考え、タクマグル-プ会社倫理憲章、行動基準を中心に、関連法令や社内規程を含めた企業倫理を周知徹底する啓発・教育活動を継続して実施し、タクマグループ全体でコンプライアンスの浸透・定着に向けた取り組みを継続します。
(5) 会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を取締役会において決議しており、平成25年6月27日開催の第109期定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為への対応方針」として承認されております。
その概要は以下のとおりであります。

① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、世の中が必要とするもの、世の中に価値があると認められるものを生み出すことで、社会に貢献し、企業としての価値を高め、長期的な発展と、すべてのステークホルダーの満足を目指すことを経営理念としております。したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、この理念を理解したうえで様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を、継続的に確保・向上させていくものでなければならないと考えております。当社取締役会は、あらゆる大規模な買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。
しかし、株式の大規模な買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益を明確に毀損するもの、大規模な買付行為に応じることを株主の皆様に強要して不利益を与えるおそれがあるもの等、必ずしも対象会社の企業価値、ひいては、株主共同の利益を確保し、向上させることにはならないと思われるものも存すると考えられます。そのような大規模な買付行為に対しては、当社としてこのような事態が生ずることのないように、あらかじめ何らかの対抗措置を講ずる必要があると考えます。
② 基本方針の実現に資する取り組み
長期にわたって当社の企業価値を守りかつ着実に増大させてゆくためには、事業の発展のみならず企業運営において明確なガバナンスが確立されていること、すなわち経営に対する株主の監督機能が適切に発揮され、また執行者による業務執行の過程が透明で合理的・効率的でかつ遵法であることが必要不可欠です。そのためにはコーポレート・ガバナンスの強化が当社にとって経営の最重要課題の一つであるという認識のもと、内部統制システムの構築を行うとともに、コンプライアンス意識の徹底を図るため「タクマグループ会社倫理憲章」及び「タクマグループ会社行動基準」を定め、全役職員に配布し、啓蒙・教育に努めております。さらに内部通報窓口である「ヘルプライン」を社内及び社外に設置し、社内通報制度を確立しております。
当社は今後とも、再生可能エネルギーと環境保全分野でのリーディングカンパニーとして社会に必須の存在でありつづけ、中長期的な事業戦略に基づいた経営を継続する所存であります。
③ 不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取り組み
本対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とし当社の企業価値及び株主共同の利益を明確に損なうおそれのある大規模買付行為に対し、下記のとおり、一定の対抗措置を講じることを可能とすることを目的としたものであります。
当社株式に対して大規模な買付行為が行われた場合に、当社が設定した大規模買付ルール(大規模買付者による当社取締役会への事前の必要情報提供、当社取締役会による一定の評価期間経過後の大規模買付行為の開始)に則り、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報提供を求め、その内容を検討・評価し、当社取締役会としての意見を公開します。また、当社取締役会が必要と判断した場合に、大規模買付者の提案の改善についての交渉、当社株主への代替案の提示を行います。
大規模買付ルールを適正に運用し、当社取締役会の判断の合理性、公正性を担保するために、取締役会から独立した組織として、外部専門家等で構成する特別委員会を設置しております。特別委員会は、大規模買付行為に関して、当社取締役会に対し、大規模買付者から提供された必要情報が十分であるか、不足しているかの助言及び対抗措置の発動の是非についての勧告を行います。
大規模買付者がルールを遵守しない場合、またはルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社株主共同の利益を損なうと判断される場合には、当社株主共同の利益及び当社企業価値を守ることを目的として、特別委員会の意見を最大限に尊重した上で、大規模買付者による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当を行うことができるものとします。
④ 本対応方針の合理性
(イ) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足しています。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも十分配慮しております。
(ロ) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うことなどを可能とすることで、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものです。
(ハ) 株主意思を重視するものであること
本対応方針は、平成25年6月27日開催の定時株主総会において、承認されており、株主の皆様の意向が反映されたものとなっております。加えて、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されることになり、株主の皆様の意思が反映されるものとなっております。
(ニ) 独立性の高い社外者の判断を重視していること
当社は、取締役会の恣意的な対抗措置の発動を排除し、株主の皆様のために、本対応方針の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立性の高い特別委員会を設置しております。
(ホ) 合理的な客観的要件を設定していること
大規模買付行為に対する対抗措置は合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本対応方針の運用が行われる仕組みが確保されております。
(ヘ) デッドハンド型、スローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応方針は当社株主総会で廃止することができるとされており、デッドハンド型買収防衛策(取締役の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役任期は1年であり、期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策(取締役の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策)でもありません。