有価証券報告書-第97期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、役職位を基本とした月額報酬および
会社業績の向上を図るための業績連動報酬からなります。その水準は、成形機・工作機械等の機械業界
の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して経営能力および責任に見合う適切な水準としてい
ます。
監査等委員は独立した立場から取締役の職務執行を監査する役割ですが、当社の健全かつ持続的な企
業価値の向上を図るという点では、取締役と共通の目的を持っています。この考え方に基づき、監査等
委員の報酬等は固定的な月額報酬および会社業績の向上を図るための業績連動報酬からなります。良質
なコーポレート・ガバナンスの確立と運用に重要な役割を果たすため、その水準は、成形機・工作機械
等の機械業界の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮した適切な水準としています。
業績連動報酬は、定量的な業績と定性的な評価での算定となっております。定量的な業績指標は株主
の配当原資と同じ目線による連結決算における親会社株主に帰属する当期純利益を選定しています。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定にあたっては、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会の答申を受け取締役会で決定することとし、監査等委員の報酬については、監査等委員の協議により決定することとしています。
また、2020年6月29日開催の第97回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定および報酬額改定について決議しており、その内容は以下のとおりであります。
1.概要
当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対する新たな二種類の譲渡制限付株式を用いた株式報酬制度(以下併せて「本制度」といいます。)を導入しております。当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2019年6月21日開催の第96回定時株主総会において、年額500百万円以内(うち社外取締役分年額150百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)と決議いただいておりますが、今般、「2 本制度の導入目的」に記載した事項を目的として、上記の報酬枠とは別枠で、新たな株式報酬を対象取締役に対して支給し、それに伴い、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を改定しております。
具体的には、本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬等は金銭報酬債権とし、その総額は、「2 本制度導入の目的」に記載した目的を踏まえ相当と考えられる金額として、「3(2) 勤務継続型譲渡制限付株式報酬について」に記載した「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」については年額25百万円以内とし、「3(3) 業績連動型譲渡制限付株式報酬」に記載した「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については、当社の取締役会で定める中期経営計画の対象期間終了直後の事業年度において75百万円以内といたします。また、本制度導入に伴い、これまでの当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額である年額500百万円以内(うち社外取締役分年額150百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)を年額50百万円減額し、年額450百万円以内(うち社外取締役分年額150百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。
2.本制度の導入目的
当社は、グローバル製造業が直面するメガトレンドに卓越した技術革新で応え、社会的課題の解決と企業価値向上を両立するための長期戦略「新生芝浦機械長期ビジョン2030」および中期的な経営計画として「経営改革プラン」を公表しております。本制度は、対象取締役
の報酬と当社の中長期の業績との連動性を一層高め、対象取締役と株主との価値共有を進めることにより、「経営改革プラン」に掲げた業績目標の達成と企業価値の持続的な向上を図
るインセンティブを与えることを目的として、対象取締役に対し株式報酬を付与する制度であり、以下の基本方針に従い導入するものです。
①当社の中長期的な企業価値向上を目的に、高収益企業への変革と持続的な成長を成し遂げるべく、固定報酬としての基本報酬と変動報酬として(ⅰ)継続的な勤務を条件とした株式報酬(ⅱ)短期的な業績に連動した現金賞与(ⅲ)中長期的な業績に連動した株式報酬を適切な割合で組み合わせることにより、健全なインセンティブとして機能させること
②当社の経営改革プラン等の中期経営計画と株式報酬を連動させることにより、業績目標の達成を強く動機づけること
③株式による報酬の比率を高め、取締役の株式保有を進めることにより、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有すること
なお、本制度で付与される株式報酬は、取締役の退任時まで譲渡制限をつける制度としており、株主の皆様と持続的な価値共有を一層進める制度としております。
3.本制度について
(1)本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行しまたは処分し、これを保有させるものです。本制度は、一定期間継続して当社の取締役を務めることを譲渡制限解除の条件とする「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」と、当社取締役会が予め定めた業績目標の達成度により交付する譲渡制限付株式数が変動する「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の二種類からなります。譲渡制限の解除日はいずれの制度も原則として取締役の退任日です。
各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会の答申を受け取締役会において決定するものとします。また、本制度に基づき当社が発行しまたは処分する普通株式の総数は「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」については年19,000株以内とし、「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については当社の取締役会で定める中期経営計画の対象期間終了直後の事業年度に発行しまたは処分する株数として57,000株以内といたします。ただし、いずれも、本株主総会による決議の日以降、当社の普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。)または株式併合が行われた場合、その他これらの場合に準じて割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとします。
1株当たりの払込金額は、株式の発行または処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
(2)勤務継続型譲渡制限付株式報酬について
「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」による当社の普通株式の発行または処分は原則として毎年行い、対象取締役に対し、当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、当該金銭報酬債権を各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する価格で除した値に相当する数の株式数を譲渡制限付株式として交付します。当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約Ⅰ」といいます。)を締結するものとします。
①対象取締役は、本割当契約Ⅰにより割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)の払込期日から当社の取締役の地位を退任するまでの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約Ⅰにより割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
②当該取締役が、譲渡制限期間の間で当社の取締役会が定める役務提供予定期間(以下「役務提供予定期間」という。)が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③上記①の定めにかかわらず、当社は、当該取締役が、役務提供予定期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記②に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供予定期間が満了する前に上記②に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画その他の組織再編等(以下、総称して「組織再編等」という。)に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供予定期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
⑥上記⑤に規定する場合においては、当社は、上記⑤の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑦本割当契約Ⅰに関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
(3)業績連動型譲渡制限付株式報酬について
「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については、当社の取締役会で定める中期経営計画の対象期間を評価対象期間(以下「業績評価対象期間」といいます。)とし、対象取締役の役位に基づいて定めた報酬額(以下「役位別基礎報酬」といいます。)に取締役会が予め定めた業績指標の業績評価対象期間終了時における達成度(以下「業績支給率」といいます。)を乗じた金額を金銭報酬債権として付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、当該金銭報酬債権を各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する価格(以下「株式割当株価」といいます。)で除した値に相当する数の株式数を譲渡制限付株式として交付します。
<交付株式数の算出方法>交付株式数=役位別基礎報酬(※1)×業績支給率(※2)÷ 株式割当株価(※3)
(※1)役位別基礎報酬は対象取締役の役位に応じて別途取締役会で定めます。
(※2)業績支給率は取締役会において定めるものとしますが、当初の業績評価対象期間については下記の計算式により算出することを予定しております。
業績支給率=連結営業利益率に基づく支給率×70%+連結ROE(自己資本利益率)に基づく支給率×30%
・業績評価対象期間における連結営業利益率および連結ROEの実績に応じて0%～200%の範囲で変動します。
・当社の取締役会で定める中期経営計画の最終事業年度における業績目標である連結営業利益率および連結ROEがいずれも達成された場合の業績支給率は100%～200%とし、それ以外の場合は業績支給率を0%とし、株式は交付しません。
・業績支給率は新たな中期経営計画策定の都度見直します。
(※3)株式割当株価は株式の発行または処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
なお、業績評価対象期間における対象取締役の在任期間によって、交付株式数を合理的に調整することがあります。
業績評価対象期間の最終年度終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに任期満了その他正当な理由により対象取締役が取締役の地位を退任した場合は、上記と同様の算定式を用いて算出された数の譲渡制限が付されていない普通株式を交付します。ただし、業績評価対象期間中に取締役の地位を退任した場合または一定の非違行為があった場合には譲渡制限付株式を交付しないこととします。
また、業績評価対象期間中に、組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限ります。)、株式を交付しないこととします。
「業績連動型譲渡制限付株式報酬」による当社の普通株式の発行または処分は原則として業績評価対象期間の最終事業年度終了後に行い、発行または処分に当たっては、当社と対象取締役(ただし、業績評価対象期間の最終年度終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに任期満了その他正当な理由により、取締役の地位を退任した者(以下「退任者」といいます。)を除きます。)との間で業績連動型譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約Ⅱ」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
①対象取締役は、退任までの間、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
③その他、当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
なお、当社が退任者との間で締結する割当契約では、譲渡制限は設けないものとします。また、死亡により対象取締役が退任する場合には、当該対象取締役の相続人に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する予定であった金銭報酬債権相当額の金銭を支払うことといたします。
②役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数
(注)1. 上記には、2019年6月21日開催の第96回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名、監査役1名を含んでおります。なお、当社は、2019年6月21日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2. 監査役に対する報酬等の額は、監査等委員会設置会社への移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役に対する報酬等の額は、監査等委員会設置会社への移行後の期間に係るものであります。
3. 上記の支給人員の合計は延べ人数であり、社外取締役であった1名および監査役であった2名が任期満了で退任後、監査等委員である取締役に就任したため、実際の支給人員の合計は14名であります。
4. 取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
5. 監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2008年6月26日開催の第85回定時株主総会において年額400百万円以内と決議いただいております。また、監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2019年6月21日開催の第96回定時株主総会において年額500百万円以内(うち社外取締役分年額150百万円以内)と決議いただいております。
6. 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年6月21日開催の第96回定時株主総会において年額150百万円以内と決議いただいております。
7. 監査役の報酬限度額は、2008年6月26日開催の第85回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、役職位を基本とした月額報酬および
会社業績の向上を図るための業績連動報酬からなります。その水準は、成形機・工作機械等の機械業界
の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して経営能力および責任に見合う適切な水準としてい
ます。
監査等委員は独立した立場から取締役の職務執行を監査する役割ですが、当社の健全かつ持続的な企
業価値の向上を図るという点では、取締役と共通の目的を持っています。この考え方に基づき、監査等
委員の報酬等は固定的な月額報酬および会社業績の向上を図るための業績連動報酬からなります。良質
なコーポレート・ガバナンスの確立と運用に重要な役割を果たすため、その水準は、成形機・工作機械
等の機械業界の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮した適切な水準としています。
業績連動報酬は、定量的な業績と定性的な評価での算定となっております。定量的な業績指標は株主
の配当原資と同じ目線による連結決算における親会社株主に帰属する当期純利益を選定しています。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定にあたっては、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会の答申を受け取締役会で決定することとし、監査等委員の報酬については、監査等委員の協議により決定することとしています。
また、2020年6月29日開催の第97回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定および報酬額改定について決議しており、その内容は以下のとおりであります。
1.概要
当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対する新たな二種類の譲渡制限付株式を用いた株式報酬制度(以下併せて「本制度」といいます。)を導入しております。当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2019年6月21日開催の第96回定時株主総会において、年額500百万円以内(うち社外取締役分年額150百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)と決議いただいておりますが、今般、「2 本制度の導入目的」に記載した事項を目的として、上記の報酬枠とは別枠で、新たな株式報酬を対象取締役に対して支給し、それに伴い、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を改定しております。
具体的には、本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬等は金銭報酬債権とし、その総額は、「2 本制度導入の目的」に記載した目的を踏まえ相当と考えられる金額として、「3(2) 勤務継続型譲渡制限付株式報酬について」に記載した「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」については年額25百万円以内とし、「3(3) 業績連動型譲渡制限付株式報酬」に記載した「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については、当社の取締役会で定める中期経営計画の対象期間終了直後の事業年度において75百万円以内といたします。また、本制度導入に伴い、これまでの当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額である年額500百万円以内(うち社外取締役分年額150百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)を年額50百万円減額し、年額450百万円以内(うち社外取締役分年額150百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。
2.本制度の導入目的
当社は、グローバル製造業が直面するメガトレンドに卓越した技術革新で応え、社会的課題の解決と企業価値向上を両立するための長期戦略「新生芝浦機械長期ビジョン2030」および中期的な経営計画として「経営改革プラン」を公表しております。本制度は、対象取締役
の報酬と当社の中長期の業績との連動性を一層高め、対象取締役と株主との価値共有を進めることにより、「経営改革プラン」に掲げた業績目標の達成と企業価値の持続的な向上を図
るインセンティブを与えることを目的として、対象取締役に対し株式報酬を付与する制度であり、以下の基本方針に従い導入するものです。
①当社の中長期的な企業価値向上を目的に、高収益企業への変革と持続的な成長を成し遂げるべく、固定報酬としての基本報酬と変動報酬として(ⅰ)継続的な勤務を条件とした株式報酬(ⅱ)短期的な業績に連動した現金賞与(ⅲ)中長期的な業績に連動した株式報酬を適切な割合で組み合わせることにより、健全なインセンティブとして機能させること
②当社の経営改革プラン等の中期経営計画と株式報酬を連動させることにより、業績目標の達成を強く動機づけること
③株式による報酬の比率を高め、取締役の株式保有を進めることにより、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有すること
なお、本制度で付与される株式報酬は、取締役の退任時まで譲渡制限をつける制度としており、株主の皆様と持続的な価値共有を一層進める制度としております。
3.本制度について
(1)本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行しまたは処分し、これを保有させるものです。本制度は、一定期間継続して当社の取締役を務めることを譲渡制限解除の条件とする「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」と、当社取締役会が予め定めた業績目標の達成度により交付する譲渡制限付株式数が変動する「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の二種類からなります。譲渡制限の解除日はいずれの制度も原則として取締役の退任日です。
各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会の答申を受け取締役会において決定するものとします。また、本制度に基づき当社が発行しまたは処分する普通株式の総数は「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」については年19,000株以内とし、「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については当社の取締役会で定める中期経営計画の対象期間終了直後の事業年度に発行しまたは処分する株数として57,000株以内といたします。ただし、いずれも、本株主総会による決議の日以降、当社の普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。)または株式併合が行われた場合、その他これらの場合に準じて割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとします。
1株当たりの払込金額は、株式の発行または処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
(2)勤務継続型譲渡制限付株式報酬について
「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」による当社の普通株式の発行または処分は原則として毎年行い、対象取締役に対し、当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、当該金銭報酬債権を各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する価格で除した値に相当する数の株式数を譲渡制限付株式として交付します。当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約Ⅰ」といいます。)を締結するものとします。
①対象取締役は、本割当契約Ⅰにより割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)の払込期日から当社の取締役の地位を退任するまでの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約Ⅰにより割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
②当該取締役が、譲渡制限期間の間で当社の取締役会が定める役務提供予定期間(以下「役務提供予定期間」という。)が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③上記①の定めにかかわらず、当社は、当該取締役が、役務提供予定期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記②に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供予定期間が満了する前に上記②に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画その他の組織再編等(以下、総称して「組織再編等」という。)に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供予定期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
⑥上記⑤に規定する場合においては、当社は、上記⑤の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑦本割当契約Ⅰに関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
(3)業績連動型譲渡制限付株式報酬について
「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については、当社の取締役会で定める中期経営計画の対象期間を評価対象期間(以下「業績評価対象期間」といいます。)とし、対象取締役の役位に基づいて定めた報酬額(以下「役位別基礎報酬」といいます。)に取締役会が予め定めた業績指標の業績評価対象期間終了時における達成度(以下「業績支給率」といいます。)を乗じた金額を金銭報酬債権として付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、当該金銭報酬債権を各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する価格(以下「株式割当株価」といいます。)で除した値に相当する数の株式数を譲渡制限付株式として交付します。
<交付株式数の算出方法>交付株式数=役位別基礎報酬(※1)×業績支給率(※2)÷ 株式割当株価(※3)
(※1)役位別基礎報酬は対象取締役の役位に応じて別途取締役会で定めます。
(※2)業績支給率は取締役会において定めるものとしますが、当初の業績評価対象期間については下記の計算式により算出することを予定しております。
業績支給率=連結営業利益率に基づく支給率×70%+連結ROE(自己資本利益率)に基づく支給率×30%
・業績評価対象期間における連結営業利益率および連結ROEの実績に応じて0%～200%の範囲で変動します。
・当社の取締役会で定める中期経営計画の最終事業年度における業績目標である連結営業利益率および連結ROEがいずれも達成された場合の業績支給率は100%～200%とし、それ以外の場合は業績支給率を0%とし、株式は交付しません。
・業績支給率は新たな中期経営計画策定の都度見直します。
(※3)株式割当株価は株式の発行または処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
なお、業績評価対象期間における対象取締役の在任期間によって、交付株式数を合理的に調整することがあります。
業績評価対象期間の最終年度終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに任期満了その他正当な理由により対象取締役が取締役の地位を退任した場合は、上記と同様の算定式を用いて算出された数の譲渡制限が付されていない普通株式を交付します。ただし、業績評価対象期間中に取締役の地位を退任した場合または一定の非違行為があった場合には譲渡制限付株式を交付しないこととします。
また、業績評価対象期間中に、組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限ります。)、株式を交付しないこととします。
「業績連動型譲渡制限付株式報酬」による当社の普通株式の発行または処分は原則として業績評価対象期間の最終事業年度終了後に行い、発行または処分に当たっては、当社と対象取締役(ただし、業績評価対象期間の最終年度終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに任期満了その他正当な理由により、取締役の地位を退任した者(以下「退任者」といいます。)を除きます。)との間で業績連動型譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約Ⅱ」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
①対象取締役は、退任までの間、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
③その他、当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
なお、当社が退任者との間で締結する割当契約では、譲渡制限は設けないものとします。また、死亡により対象取締役が退任する場合には、当該対象取締役の相続人に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する予定であった金銭報酬債権相当額の金銭を支払うことといたします。
②役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数
| 役 員 区 分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | |
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 取 締 役 (社外取締役を除く。) | 165 | 124 | 40 | 6 |
| 監査等委員(社外取締役を除く) | 13 | 11 | 1 | 1 |
| 監 査 役 (社外監査役を除く。) | 4 | 3 | 0 | 1 |
| 社 外 役 員 | 59 | 58 | 0 | 9 |
(注)1. 上記には、2019年6月21日開催の第96回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名、監査役1名を含んでおります。なお、当社は、2019年6月21日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2. 監査役に対する報酬等の額は、監査等委員会設置会社への移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役に対する報酬等の額は、監査等委員会設置会社への移行後の期間に係るものであります。
3. 上記の支給人員の合計は延べ人数であり、社外取締役であった1名および監査役であった2名が任期満了で退任後、監査等委員である取締役に就任したため、実際の支給人員の合計は14名であります。
4. 取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
5. 監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2008年6月26日開催の第85回定時株主総会において年額400百万円以内と決議いただいております。また、監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2019年6月21日開催の第96回定時株主総会において年額500百万円以内(うち社外取締役分年額150百万円以内)と決議いただいております。
6. 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年6月21日開催の第96回定時株主総会において年額150百万円以内と決議いただいております。
7. 監査役の報酬限度額は、2008年6月26日開催の第85回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
