有価証券報告書-第102期(2024/04/01-2025/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
1.役員報酬等の内容の決定に関する方針
当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下1.から4.において同様)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬諮問委員会からの答申に基づいた決定を行うことを前提として代表取締役会長(会長を置かないときは代表取締役社長)に委任し、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを代表取締役会長(会長を置かないときは代表取締役社長)からの報告により確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。
ア.取締役の個人別の報酬等(後記イ.及びウ.に定める報酬等を除きます。)の額またはその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含みます。)
当社の取締役の報酬等として、役職位を基本とした月額報酬を支給し、その水準は、成形機・工作機械等の機械業界の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して経営能力及び責任に見合う適切な水準とする。
イ.取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬等の業績指標の内容及び業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含みます。)
(ア)金銭報酬(現金賞与)
社内取締役の金銭報酬(現金賞与)として、会社業績向上を図るための業績連動報酬を毎事業年度一定の時期に支給する。当該金銭報酬については、定量的な業績と定性的な評価での算定とし、定量的な業績指標は企業価値の持続的な向上の指標となる連結営業利益率、連結ROE(自己資本利益率)と連結ROIC(投下資本利益率)を選定する。なお、業績連動報酬の水準は、成形機・工作機械等の機械業界の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して経営能力及び責任に見合う適切な水準とした上で、具体的には下記の計算式により算出する。
現金賞与額=役位別基礎報酬×年度業績支給率
年度業績支給率=当該年度の連結営業利益率に基づく支給率×60%+当該年度の連結ROE(自己資本利益率)に基づく支給率×20%+当該年度の連結ROIC(投下資本利益率)に基づく支給率×20%
(イ)業績連動型譲渡制限付株式報酬
社内取締役の株式報酬として、会社業績向上を図るための業績連動型譲渡制限付株式報酬を原則として毎事業年度終了後に支給する。当該株式報酬については、各事業年度を評価対象期間とし、対象取締役の役位に基づいて定めた株式数(以下、「役位別基礎株式数」といいます。)に取締役会があらかじめ定めた業績指標の事業年度終了時における達成度(以下、「業績支給率」といいます。)を乗じた数を支給株式数とする。
業績支給率は取締役会において定めるものとし、下記の計算式により算出する。
業績支給率=当該年度の連結営業利益率に基づく支給率×60%+当該年度の連結ROE(自己資本利益率)に基づく支給率×20%+当該年度の連結ROIC(投下資本利益率)に基づく支給率×20%
・各事業年度における連結営業利益率、連結ROE及び連結ROICの実績に応じて0%～200%の範囲で変動する。
・業績支給率は新たな中期経営計画策定の都度見直す。
当該株式報酬の交付は、対象取締役に対し、取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることにより行う。対象取締役の役位別基礎株式数は、中期経営計画期間中は固定するものとし、対象取締役の役位別のターゲット金額を、中期経営計画期間の初年度の当該株式報酬に係る株式の発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)で除した数とする。対象取締役に付与する金銭報酬債権の額は、当該株式報酬の1株あたりの発行価額に、支給株式数を乗じた額とする。当該株式報酬の1株あたりの発行価額は、各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する。譲渡制限の解除日は、原則として取締役の退任日とする。
ウ.非金銭報酬等に関する方針
(ア)業績連動型譲渡制限付株式報酬
上記イ.(イ)と同様。
(イ)勤務継続型譲渡制限付株式報酬
社内取締役の株式報酬として、一定期間継続して当社の取締役を務めることを譲渡制限解除の条件とする勤務継続型譲渡制限付株式報酬を原則として毎年支給する。当該株式報酬の交付は、対象取締役に対し、当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることにより行う。対象取締役の役位別の支給株式数は、中期経営計画期間中は固定するものとし、対象取締役の役位別のターゲット金額を、中期経営計画期間の初年度の当該株式報酬に係る株式の発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)で除した数とする。対象取締役に付与する金銭報酬債権の額は、当該株式報酬の1株あたりの発行価額に、支給株式数を乗じた額とする。当該株式報酬の1株あたりの発行価額は、各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する。譲渡制限の解除日は、原則として取締役の退任日とする。
エ.各報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役報酬制度における社内取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、固定報酬としての月額報酬(基本報酬)と変動報酬として(i)継続的な勤務を条件とした株式報酬、(ⅱ)短期的な業績に連動した現金賞与、(ⅲ)中長期的な業績に連動した株式報酬を適切な割合で組み合わせることにより、健全なインセンティブとして機能させるという基本方針のもと、固定報酬(基本報酬):勤務継続型譲渡制限付株式報酬:業績連動報酬(現金賞与):業績連動型譲渡制限付株式報酬=55%:10%:25%:10%を想定している(なお、社外取締役は基本報酬のみとする。)。
オ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する方針
(ア)金銭報酬(月額報酬及び現金賞与)
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長(会長を置かないときは代表取締役社長)がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の月額報酬の額及び社内取締役の担当事業の業績等を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役会長(会長を置かないときは代表取締役社長)によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会の答申を受けることとする。
(イ)株式報酬(勤務継続型譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬)
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長(会長を置かないときは代表取締役社長)がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各対象取締役の譲渡制限付株式報酬における各位別のターゲット金額、役位別基礎株式数、支給株式数及び現物出資財産としての金銭報酬債権の支給額の配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役会長(会長を置かないときは代表取締役社長)によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会の答申を受けることとする。
カ.その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
当社の業績が悪化したときまたは取締役が不祥事を惹起させたときは、各取締役の役員報酬の一部を支給しないことがある。
2.報酬等の決定の委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長坂元繁友氏に対し取締役の個人別の報酬等の決定を委任しました。
委任された権限の内容並びに当該権限が適切に行使されるようにするために講じた措置の内容は、上記1.役員報酬等の内容の決定に関する方針オ.のとおりであり、取締役会は、報酬諮問委員会の答申を受け、代表取締役社長に対して、当該答申に基づいた決定を行うことを前提として委任しました。
代表取締役社長へ委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
3.勤務継続型譲渡制限付株式報酬の内容
勤務継続型譲渡制限付株式報酬による当社の普通株式の発行または処分は原則として毎年行い、対象取締役の役位に基づいて取締役会があらかじめ定めた株式数を譲渡制限付株式として交付します。対象取締役に付与する金銭報酬債権の額は、当該株式報酬の1株当たりの払込金額に、交付株式数を乗じた額とします。当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約Ⅰ」といいます。)を締結するものといたします。
ア.対象取締役は、本割当契約Ⅰにより割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式Ⅰ」といいます。)の払込期日から当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任するまでの期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本割当株式Ⅰについて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)。
イ. 当該取締役が、譲渡制限期間の間で当社の取締役会が定める役務提供予定期間(以下「役務提供予定期間」といいます。)が満了する前に上記ア.を定める地位を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。その他、本割当株式Ⅰの全部または一部を当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合も、当社は、本割当株式Ⅰを無償で取得する。
ウ. 当社は、当該取締役が、役務提供予定期間中、継続して、上記ア.に定める地位にあったことを条件として、本割当株式Ⅰの全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記イ.に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供予定期間が満了する前に上記ア.に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式Ⅰの数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
エ. 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記ウ.の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
オ. 上記ア.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画その他の組織再編等(以下、総称して「組織再編等」といいます。)に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供予定期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式Ⅰについて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
カ. 上記オ.に規定する場合においては、当社は、上記オ.の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
キ. 本割当契約Ⅰに関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
4.業績連動型譲渡制限付株式報酬の内容
業績連動型譲渡制限付株式報酬による当社の普通株式の発行または処分は、原則として業績評価対象期間である各事業年度の終了後に行い、役位別基礎株式数に取締役会があらかじめ定めた業績支給率を乗じた株式数を譲渡制限付株式として交付します。対象取締役に付与する金銭報酬債権の額は、当該株式報酬の1株当たりの払込金額に、交付株式数を乗じた額とします。
なお、当該事業年度における対象取締役の在任期間によって、交付株式数を合理的に調整することがあります。
当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で業績連動型譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約Ⅱ」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
ア.対象取締役は、本割当契約Ⅱにより割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式Ⅱ」といいます。)の払込期日から当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任するまでの期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本割当株式Ⅱについて譲渡制限に服する。
イ.本割当株式Ⅱの全部または一部を当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合、当社は、本割当株式Ⅱを無償で取得する。
ウ.当該取締役が任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により上記ア.に定める地位から退任した場合に限り、本割当株式Ⅱの全部について譲渡制限を解除する。
エ.当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記ウ.の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。
オ.上記ア.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式Ⅱについて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
カ.本割当契約Ⅱに関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
ただし、各事業年度の終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに任期満了その他正当な理由により対象取締役が上記ア.に定める地位を退任した場合は、上記と同様の算定式を用いて算出された数の譲渡制限が付されていない普通株式を交付します。また、各事業年度の終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに、死亡により対象取締役が退任する場合には、当該対象取締役の相続人に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する予定であった金銭報酬債権相当額の金銭を支払うことといたします。
各事業年度終了前に上記ア.に定める地位を退任した場合または一定の非違行為があった場合には株式を交付しないこととします。
また、各事業年度終了前に、組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限ります。)、株式を交付しないこととします。
5.役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.上記には、2024年6月24日開催の第101回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除きます。)2名及び社外取締役(監査等委員を除きます。)1名を含んでおります。
2.取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、当事業年度において在任した使用人兼務取締役はおりません。
3.金銭報酬(現金賞与)に係る業績指標は、当事業年度の連結営業利益率、連結ROE(自己資本利益率)及び連結ROIC(投下資本利益率)であり、これらの業績指標を選定した理由は、これらの業績指標は、企業価値の持続的な向上の指標となるためです。金銭報酬(現金賞与)の額の算定方法は、「1.役員報酬等の内容の決定に関する方針イ.(ア)」のとおりであり、年度業績支給率は各事業年度における連結営業利益率、連結ROE及び連結ROICの実績に応じて0%～200%の範囲で変動します。なお、当該業績指標に関する実績は、連結営業利益率8.4%、連結ROE(自己資本利益率)11.0%及び連結ROIC(投下資本利益率)9.0%であります。
4.業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る業績指標は、連結営業利益率、連結ROE(自己資本利益率)及び連結ROIC(投下資本利益率)であり、これらの業績指標を選定した理由は、これらの業績指標は、企業価値の持続的な向上の指標となるためです。業績連動型譲渡制限付株式報酬の額の算定方法は、「1.役員報酬等の内容の決定に関する方針イ.(イ)」のとおりであり、年度業績支給率は各事業年度における連結営業利益率、連結ROE及び連結ROICの実績に応じて0%～200%の範囲で変動します。なお、当該業績指標に関する実績は、連結営業利益率8.4%、連結ROE(自己資本利益率)11.0%及び連結ROIC(投下資本利益率)9.0%であります。
5.業績連動型譲渡制限付株式報酬の額は当事業年度における費用計上額を記載しております。
6.勤務継続型譲渡制限付株式報酬の内容は、当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「1.役員報酬等の内容の決定に関する方針ウ.(イ)及び3.勤務継続型譲渡制限付株式報酬の内容」のとおりであります。また、当事業年度は取締役(監査等委員及び社外取締役を除きます。)4名に対し5,060株を交付いたしました。
7.業績連動型譲渡制限付株式報酬の内容は、当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「1.役員報酬等の内容の決定に関する方針ウ.(ア)及び4.業績連動型譲渡制限付株式報酬の内容」のとおりであります。また、当事業年度は2024年6月24日付で退任した取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)2名を含む4名に対し11,391株を交付いたしました。
8.取締役(監査等委員を除きます。)の金銭報酬の額は、2020年6月29日開催の第97回定時株主総会において年額450百万円以内(うち社外取締役分年額150百万円以内)と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人兼務分給与は含まない。)。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除きます。)の員数は、9名(うち社外取締役5名)です。
9.金銭報酬とは別枠で、2024年6月24日開催の第101回定時株主総会において、取締役(監査等委員及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)の勤務継続型譲渡制限付株式報酬は年額63百万円以内、株式数の上限を年19,000株以内とし、勤務継続型譲渡制限付株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結すると決議いただいております。当該割当契約の概要は、「3.勤務継続型譲渡制限付株式報酬の内容」のとおりであります。また、当該株主総会において、取締役の業績連動型譲渡制限付株式報酬は年額126百万円以内、株式数の上限を年22,000株以内とし、業績連動型譲渡制限付株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結すると決議いただいております。当該割当契約の概要は、「4.業績連動型譲渡制限付株式報酬の内容」のとおりであります。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、4名です。
10.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年6月21日開催の第96回定時株主総会において年額150百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名です。
1.役員報酬等の内容の決定に関する方針
当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下1.から4.において同様)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬諮問委員会からの答申に基づいた決定を行うことを前提として代表取締役会長(会長を置かないときは代表取締役社長)に委任し、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを代表取締役会長(会長を置かないときは代表取締役社長)からの報告により確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。
ア.取締役の個人別の報酬等(後記イ.及びウ.に定める報酬等を除きます。)の額またはその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含みます。)
当社の取締役の報酬等として、役職位を基本とした月額報酬を支給し、その水準は、成形機・工作機械等の機械業界の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して経営能力及び責任に見合う適切な水準とする。
イ.取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬等の業績指標の内容及び業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含みます。)
(ア)金銭報酬(現金賞与)
社内取締役の金銭報酬(現金賞与)として、会社業績向上を図るための業績連動報酬を毎事業年度一定の時期に支給する。当該金銭報酬については、定量的な業績と定性的な評価での算定とし、定量的な業績指標は企業価値の持続的な向上の指標となる連結営業利益率、連結ROE(自己資本利益率)と連結ROIC(投下資本利益率)を選定する。なお、業績連動報酬の水準は、成形機・工作機械等の機械業界の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して経営能力及び責任に見合う適切な水準とした上で、具体的には下記の計算式により算出する。
現金賞与額=役位別基礎報酬×年度業績支給率
年度業績支給率=当該年度の連結営業利益率に基づく支給率×60%+当該年度の連結ROE(自己資本利益率)に基づく支給率×20%+当該年度の連結ROIC(投下資本利益率)に基づく支給率×20%
(イ)業績連動型譲渡制限付株式報酬
社内取締役の株式報酬として、会社業績向上を図るための業績連動型譲渡制限付株式報酬を原則として毎事業年度終了後に支給する。当該株式報酬については、各事業年度を評価対象期間とし、対象取締役の役位に基づいて定めた株式数(以下、「役位別基礎株式数」といいます。)に取締役会があらかじめ定めた業績指標の事業年度終了時における達成度(以下、「業績支給率」といいます。)を乗じた数を支給株式数とする。
業績支給率は取締役会において定めるものとし、下記の計算式により算出する。
業績支給率=当該年度の連結営業利益率に基づく支給率×60%+当該年度の連結ROE(自己資本利益率)に基づく支給率×20%+当該年度の連結ROIC(投下資本利益率)に基づく支給率×20%
・各事業年度における連結営業利益率、連結ROE及び連結ROICの実績に応じて0%～200%の範囲で変動する。
・業績支給率は新たな中期経営計画策定の都度見直す。
当該株式報酬の交付は、対象取締役に対し、取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることにより行う。対象取締役の役位別基礎株式数は、中期経営計画期間中は固定するものとし、対象取締役の役位別のターゲット金額を、中期経営計画期間の初年度の当該株式報酬に係る株式の発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)で除した数とする。対象取締役に付与する金銭報酬債権の額は、当該株式報酬の1株あたりの発行価額に、支給株式数を乗じた額とする。当該株式報酬の1株あたりの発行価額は、各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する。譲渡制限の解除日は、原則として取締役の退任日とする。
ウ.非金銭報酬等に関する方針
(ア)業績連動型譲渡制限付株式報酬
上記イ.(イ)と同様。
(イ)勤務継続型譲渡制限付株式報酬
社内取締役の株式報酬として、一定期間継続して当社の取締役を務めることを譲渡制限解除の条件とする勤務継続型譲渡制限付株式報酬を原則として毎年支給する。当該株式報酬の交付は、対象取締役に対し、当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることにより行う。対象取締役の役位別の支給株式数は、中期経営計画期間中は固定するものとし、対象取締役の役位別のターゲット金額を、中期経営計画期間の初年度の当該株式報酬に係る株式の発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)で除した数とする。対象取締役に付与する金銭報酬債権の額は、当該株式報酬の1株あたりの発行価額に、支給株式数を乗じた額とする。当該株式報酬の1株あたりの発行価額は、各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する。譲渡制限の解除日は、原則として取締役の退任日とする。
エ.各報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役報酬制度における社内取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、固定報酬としての月額報酬(基本報酬)と変動報酬として(i)継続的な勤務を条件とした株式報酬、(ⅱ)短期的な業績に連動した現金賞与、(ⅲ)中長期的な業績に連動した株式報酬を適切な割合で組み合わせることにより、健全なインセンティブとして機能させるという基本方針のもと、固定報酬(基本報酬):勤務継続型譲渡制限付株式報酬:業績連動報酬(現金賞与):業績連動型譲渡制限付株式報酬=55%:10%:25%:10%を想定している(なお、社外取締役は基本報酬のみとする。)。
オ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する方針
(ア)金銭報酬(月額報酬及び現金賞与)
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長(会長を置かないときは代表取締役社長)がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の月額報酬の額及び社内取締役の担当事業の業績等を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役会長(会長を置かないときは代表取締役社長)によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会の答申を受けることとする。
(イ)株式報酬(勤務継続型譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬)
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長(会長を置かないときは代表取締役社長)がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各対象取締役の譲渡制限付株式報酬における各位別のターゲット金額、役位別基礎株式数、支給株式数及び現物出資財産としての金銭報酬債権の支給額の配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役会長(会長を置かないときは代表取締役社長)によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会の答申を受けることとする。
カ.その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
当社の業績が悪化したときまたは取締役が不祥事を惹起させたときは、各取締役の役員報酬の一部を支給しないことがある。
2.報酬等の決定の委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長坂元繁友氏に対し取締役の個人別の報酬等の決定を委任しました。
委任された権限の内容並びに当該権限が適切に行使されるようにするために講じた措置の内容は、上記1.役員報酬等の内容の決定に関する方針オ.のとおりであり、取締役会は、報酬諮問委員会の答申を受け、代表取締役社長に対して、当該答申に基づいた決定を行うことを前提として委任しました。
代表取締役社長へ委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
3.勤務継続型譲渡制限付株式報酬の内容
勤務継続型譲渡制限付株式報酬による当社の普通株式の発行または処分は原則として毎年行い、対象取締役の役位に基づいて取締役会があらかじめ定めた株式数を譲渡制限付株式として交付します。対象取締役に付与する金銭報酬債権の額は、当該株式報酬の1株当たりの払込金額に、交付株式数を乗じた額とします。当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約Ⅰ」といいます。)を締結するものといたします。
ア.対象取締役は、本割当契約Ⅰにより割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式Ⅰ」といいます。)の払込期日から当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任するまでの期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本割当株式Ⅰについて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)。
イ. 当該取締役が、譲渡制限期間の間で当社の取締役会が定める役務提供予定期間(以下「役務提供予定期間」といいます。)が満了する前に上記ア.を定める地位を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。その他、本割当株式Ⅰの全部または一部を当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合も、当社は、本割当株式Ⅰを無償で取得する。
ウ. 当社は、当該取締役が、役務提供予定期間中、継続して、上記ア.に定める地位にあったことを条件として、本割当株式Ⅰの全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記イ.に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供予定期間が満了する前に上記ア.に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式Ⅰの数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
エ. 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記ウ.の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
オ. 上記ア.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画その他の組織再編等(以下、総称して「組織再編等」といいます。)に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供予定期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式Ⅰについて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
カ. 上記オ.に規定する場合においては、当社は、上記オ.の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
キ. 本割当契約Ⅰに関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
4.業績連動型譲渡制限付株式報酬の内容
業績連動型譲渡制限付株式報酬による当社の普通株式の発行または処分は、原則として業績評価対象期間である各事業年度の終了後に行い、役位別基礎株式数に取締役会があらかじめ定めた業績支給率を乗じた株式数を譲渡制限付株式として交付します。対象取締役に付与する金銭報酬債権の額は、当該株式報酬の1株当たりの払込金額に、交付株式数を乗じた額とします。
なお、当該事業年度における対象取締役の在任期間によって、交付株式数を合理的に調整することがあります。
当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で業績連動型譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約Ⅱ」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
ア.対象取締役は、本割当契約Ⅱにより割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式Ⅱ」といいます。)の払込期日から当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任するまでの期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本割当株式Ⅱについて譲渡制限に服する。
イ.本割当株式Ⅱの全部または一部を当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合、当社は、本割当株式Ⅱを無償で取得する。
ウ.当該取締役が任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により上記ア.に定める地位から退任した場合に限り、本割当株式Ⅱの全部について譲渡制限を解除する。
エ.当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記ウ.の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。
オ.上記ア.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式Ⅱについて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
カ.本割当契約Ⅱに関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
ただし、各事業年度の終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに任期満了その他正当な理由により対象取締役が上記ア.に定める地位を退任した場合は、上記と同様の算定式を用いて算出された数の譲渡制限が付されていない普通株式を交付します。また、各事業年度の終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに、死亡により対象取締役が退任する場合には、当該対象取締役の相続人に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する予定であった金銭報酬債権相当額の金銭を支払うことといたします。
各事業年度終了前に上記ア.に定める地位を退任した場合または一定の非違行為があった場合には株式を交付しないこととします。
また、各事業年度終了前に、組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限ります。)、株式を交付しないこととします。
5.役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 | 勤務継続型 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 195 | 112 | 49 | 16 | 18 | 6 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く。) | 21 | 21 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 69 | 69 | - | - | - | 8 |
(注) 1.上記には、2024年6月24日開催の第101回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除きます。)2名及び社外取締役(監査等委員を除きます。)1名を含んでおります。
2.取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、当事業年度において在任した使用人兼務取締役はおりません。
3.金銭報酬(現金賞与)に係る業績指標は、当事業年度の連結営業利益率、連結ROE(自己資本利益率)及び連結ROIC(投下資本利益率)であり、これらの業績指標を選定した理由は、これらの業績指標は、企業価値の持続的な向上の指標となるためです。金銭報酬(現金賞与)の額の算定方法は、「1.役員報酬等の内容の決定に関する方針イ.(ア)」のとおりであり、年度業績支給率は各事業年度における連結営業利益率、連結ROE及び連結ROICの実績に応じて0%～200%の範囲で変動します。なお、当該業績指標に関する実績は、連結営業利益率8.4%、連結ROE(自己資本利益率)11.0%及び連結ROIC(投下資本利益率)9.0%であります。
4.業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る業績指標は、連結営業利益率、連結ROE(自己資本利益率)及び連結ROIC(投下資本利益率)であり、これらの業績指標を選定した理由は、これらの業績指標は、企業価値の持続的な向上の指標となるためです。業績連動型譲渡制限付株式報酬の額の算定方法は、「1.役員報酬等の内容の決定に関する方針イ.(イ)」のとおりであり、年度業績支給率は各事業年度における連結営業利益率、連結ROE及び連結ROICの実績に応じて0%～200%の範囲で変動します。なお、当該業績指標に関する実績は、連結営業利益率8.4%、連結ROE(自己資本利益率)11.0%及び連結ROIC(投下資本利益率)9.0%であります。
5.業績連動型譲渡制限付株式報酬の額は当事業年度における費用計上額を記載しております。
6.勤務継続型譲渡制限付株式報酬の内容は、当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「1.役員報酬等の内容の決定に関する方針ウ.(イ)及び3.勤務継続型譲渡制限付株式報酬の内容」のとおりであります。また、当事業年度は取締役(監査等委員及び社外取締役を除きます。)4名に対し5,060株を交付いたしました。
7.業績連動型譲渡制限付株式報酬の内容は、当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「1.役員報酬等の内容の決定に関する方針ウ.(ア)及び4.業績連動型譲渡制限付株式報酬の内容」のとおりであります。また、当事業年度は2024年6月24日付で退任した取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)2名を含む4名に対し11,391株を交付いたしました。
8.取締役(監査等委員を除きます。)の金銭報酬の額は、2020年6月29日開催の第97回定時株主総会において年額450百万円以内(うち社外取締役分年額150百万円以内)と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人兼務分給与は含まない。)。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除きます。)の員数は、9名(うち社外取締役5名)です。
9.金銭報酬とは別枠で、2024年6月24日開催の第101回定時株主総会において、取締役(監査等委員及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)の勤務継続型譲渡制限付株式報酬は年額63百万円以内、株式数の上限を年19,000株以内とし、勤務継続型譲渡制限付株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結すると決議いただいております。当該割当契約の概要は、「3.勤務継続型譲渡制限付株式報酬の内容」のとおりであります。また、当該株主総会において、取締役の業績連動型譲渡制限付株式報酬は年額126百万円以内、株式数の上限を年22,000株以内とし、業績連動型譲渡制限付株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結すると決議いただいております。当該割当契約の概要は、「4.業績連動型譲渡制限付株式報酬の内容」のとおりであります。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、4名です。
10.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年6月21日開催の第96回定時株主総会において年額150百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
