有価証券報告書-第74期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)
23.株式報酬
当社グループは、株式に基づく報酬契約として、ストック・オプション制度、譲渡制限付株式報酬制度、信託型従業員持株インセンティブ・プランを採用しております。
株式報酬制度は、当社グループの業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、採用しております。
(1) ストック・オプション制度
①ストック・オプション制度の内容
当社は、当社の執行役員並びに当社及び当社子会社の従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的として、ストック・オプション(新株予約権)を付与しており持分決済型として会計処理をしております。
当社グループにおけるストック・オプション制度の内容は、以下のとおりであります。
②未行使の新株予約権対象株式数(1個当たり100株)の変動
(単位:株)
(注) 期中に権利が行使されたストック・オプションの権利行使日時点の加重平均株価は、前連結会計年度1,531円、当連結会計年度1,780円であります。
③新株予約権の公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションについての公正な評価単価は、ブラック・ショールズ・モデルで見積られております。主な基礎数値は以下のとおりです。
ストック・オプションの権利行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所の当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じて得た金額としております(1円未満の端数は切り捨てております)。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値としております。
株価変動性は、予想残存期間に対応する期間の過去の週次株価を基に算定しております。
なお、2017年3月31日を払込期日として、時価を下回る価額で普通株式の自己株式を処分したことに伴い、2016年9月30日割当の新株予約権の権利行使価額を1,121円から1,090円に調整しております。
(2) 譲渡制限付株式報酬制度
①当社が発行した譲渡制限付株式報酬制度
(ⅰ)2018年4月6日付与
当社は、当社の社外取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」)を導入しており、持分決済型として会計処理しております。
本制度の導入にあたり、当社と対象取締役との間において譲渡制限付株式割当契約を締結しており、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が規定されております。譲渡制限期間は、30年間であり、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人又はフェローその他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限が解除される仕組みであります。なお、当該株式の公正価値の評価に際して、観察可能な市場価格を基礎として測定しております。
(ⅱ)2021年12月21日付与
当社は、当社の執行役員及び従業員(以下、「役職員」)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」)を導入しており、持分決済型として会計処理をしております。
本制度の導入にあたり、当社と対象役職員との間において譲渡制限付株式割当契約を締結しており、その内容としては、①対象役職員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けたDMG MORI AGの普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が規定されております。原則として、権利確定期間は10年間、譲渡制限期間は、当該普通株式の付与日から対象役職員の退職の日までの間であり、対象役職員が、譲渡制限期間中、継続して当社の役職員の地位にあったこと及び退職時点で権利確定期間を経過していることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限が解除される仕組みであります。なお、当該株式の公正価値の評価に際して、観察可能な市場価格を基礎として測定しております。
②株式会社太陽工機が発行した譲渡制限付株式報酬制度
当社の連結子会社である株式会社太陽工機(以下、「当該会社」)は、当該会社の社外取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」)及び従業員に対して、当該会社の株式を保有させることで当該会社の業績向上への意欲と士気を高め、さらなる企業価値の向上へ繋げることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」)を導入しており、持分決済型として会計処理しております。
(ⅰ)2018年3月27日付与
本制度の導入にあたり、当該会社と対象取締役及び従業員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しており、その内容としては、①対象取締役及び従業員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当該会社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当該会社が当該普通株式を無償で取得すること等が規定されております。譲渡制限期間は、40年間であり、対象取締役においては譲渡制限期間中、継続して、当該会社のいずれかの地位にあったことを、従業員においては譲渡制限期間中、継続して、使用人としての職制上の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限が解除される仕組みであります。
なお、当該株式の公正価値の評価に際して、観察可能な市場価格を基礎として測定しております。
(ⅱ)2020年6月11日付与
本制度の導入にあたり、当該会社と対象取締役及び従業員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しており、その内容としては、①対象取締役及び従業員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当該会社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当該会社が当該普通株式を無償で取得すること等が規定されております。譲渡制限期間は、対象取締役及び従業員(執行役員)は40年間、従業員(役職員)は2年2ヵ月であり、対象取締役においては譲渡制限期間中、継続して、当該会社のいずれかの地位にあったことを、従業員(執行役員及び役職員)においては譲渡制限期間中、継続して、使用人としての職制上の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限が解除される仕組みであります。
なお、当該株式の公正価値の評価に際して、観察可能な市場価格を基礎として測定しております。
(ⅲ)2021年3月24日付与
本制度の導入にあたり、当該会社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しており、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当該会社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当該会社が当該普通株式を無償で取得すること等が規定されております。譲渡制限期間は40年間であり、譲渡制限期間中継続して、当該会社のいずれかの地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限が解除される仕組みであります。
なお、当該株式の公正価値の評価に際して、観察可能な市場価格を基礎として測定しております。
(3) 信託型従業員持株インセンティブ・プラン
当社は、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ制度として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下、「本プラン」)を導入しており、現金決済型として会計処理しております。
本プランは、「DMG森精機従業員持株会」(以下、「持株会」)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「DMG森精機従業員持株会専用信託」(以下、「従持信託」)を設定し、従持信託は、今後持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、予め定める取得可能期間内に取得し、その後、従持信託から持株会に対し、毎月一定日に当社株式の売却を行うものであります。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に余剰金が累積した場合には、当該余剰金が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当該分配については、現金決済型取引として処理され、負債の公正価値は信託契約の条件を考慮したうえで、期末日ごとに、信託期間満了時の見積キャッシュ・フローの割引現在価値で測定されます。
本プランの負債の公正価値は、モンテカルロ法で見積もられております。主な基礎数値は以下のとおりです。
(注) 株価変動性は、予想残存期間に対応する期間の過去の日次株価を基に算定しております。
なお、本プランに係る株式報酬から生じた負債は、以下のとおりであります。
(4) 株式報酬費用
連結損益計算書の人件費に計上された金額は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
当社グループは、株式に基づく報酬契約として、ストック・オプション制度、譲渡制限付株式報酬制度、信託型従業員持株インセンティブ・プランを採用しております。
株式報酬制度は、当社グループの業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、採用しております。
(1) ストック・オプション制度
①ストック・オプション制度の内容
当社は、当社の執行役員並びに当社及び当社子会社の従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的として、ストック・オプション(新株予約権)を付与しており持分決済型として会計処理をしております。
当社グループにおけるストック・オプション制度の内容は、以下のとおりであります。
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2016年9月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 20 当社従業員 75 当社子会社役員 15 当社子会社従業員 49 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 2,410,000株 |
| 付与日 | 2016年9月30日 |
| 権利確定条件 | 付与日(2016年9月30日)から権利確定日(2018年9月13日)まで継続して勤務していること |
| 対象勤務期間 | 2016年9月30日から2018年9月13日 |
| 権利行使期間 | 2018年9月14日から2021年9月13日 |
②未行使の新株予約権対象株式数(1個当たり100株)の変動
(単位:株)
| 前連結会計年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) | |
| 期首 | 1,166,000 | 600,000 |
| 付与 失効 行使 | - △14,000 △552,000 | - △120,500 △479,500 |
| 期末 | 600,000 | - |
| 期末現在の行使可能残高 | 600,000 | - |
(注) 期中に権利が行使されたストック・オプションの権利行使日時点の加重平均株価は、前連結会計年度1,531円、当連結会計年度1,780円であります。
③新株予約権の公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションについての公正な評価単価は、ブラック・ショールズ・モデルで見積られております。主な基礎数値は以下のとおりです。
| 2016年9月30日付与分 (2016年9月13日決議) | |
| 新株予約権1個当たりの発行価額(円) 付与時の株価(円) 権利行使価額(円) 株価変動性(%) 予想残存期間(年) 予想配当利回り(%) 無リスク利子率(%) | 27,700 1,042 1,090 47.724 3.46 2.495 △0.267 |
ストック・オプションの権利行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所の当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じて得た金額としております(1円未満の端数は切り捨てております)。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値としております。
株価変動性は、予想残存期間に対応する期間の過去の週次株価を基に算定しております。
なお、2017年3月31日を払込期日として、時価を下回る価額で普通株式の自己株式を処分したことに伴い、2016年9月30日割当の新株予約権の権利行使価額を1,121円から1,090円に調整しております。
(2) 譲渡制限付株式報酬制度
①当社が発行した譲渡制限付株式報酬制度
(ⅰ)2018年4月6日付与
当社は、当社の社外取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」)を導入しており、持分決済型として会計処理しております。
本制度の導入にあたり、当社と対象取締役との間において譲渡制限付株式割当契約を締結しており、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が規定されております。譲渡制限期間は、30年間であり、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人又はフェローその他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限が解除される仕組みであります。なお、当該株式の公正価値の評価に際して、観察可能な市場価格を基礎として測定しております。
| 付与日 | 2018年4月6日 |
| 付与数(株) | 普通株式 153,400 |
| 付与日の公正価値(円) | 1,954 |
(ⅱ)2021年12月21日付与
当社は、当社の執行役員及び従業員(以下、「役職員」)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」)を導入しており、持分決済型として会計処理をしております。
本制度の導入にあたり、当社と対象役職員との間において譲渡制限付株式割当契約を締結しており、その内容としては、①対象役職員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けたDMG MORI AGの普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が規定されております。原則として、権利確定期間は10年間、譲渡制限期間は、当該普通株式の付与日から対象役職員の退職の日までの間であり、対象役職員が、譲渡制限期間中、継続して当社の役職員の地位にあったこと及び退職時点で権利確定期間を経過していることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限が解除される仕組みであります。なお、当該株式の公正価値の評価に際して、観察可能な市場価格を基礎として測定しております。
| 付与日 | 2021年12月21日 |
| 付与数(株) | DMG MORI AG普通株式 785,700 |
| 付与日の公正価値(ユーロ) | 41.89 |
②株式会社太陽工機が発行した譲渡制限付株式報酬制度
当社の連結子会社である株式会社太陽工機(以下、「当該会社」)は、当該会社の社外取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」)及び従業員に対して、当該会社の株式を保有させることで当該会社の業績向上への意欲と士気を高め、さらなる企業価値の向上へ繋げることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」)を導入しており、持分決済型として会計処理しております。
(ⅰ)2018年3月27日付与
本制度の導入にあたり、当該会社と対象取締役及び従業員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しており、その内容としては、①対象取締役及び従業員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当該会社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当該会社が当該普通株式を無償で取得すること等が規定されております。譲渡制限期間は、40年間であり、対象取締役においては譲渡制限期間中、継続して、当該会社のいずれかの地位にあったことを、従業員においては譲渡制限期間中、継続して、使用人としての職制上の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限が解除される仕組みであります。
なお、当該株式の公正価値の評価に際して、観察可能な市場価格を基礎として測定しております。
| 付与日 | 2018年3月27日 |
| 付与数(株) | 株式会社太陽工機普通株式 25,900 |
| 付与日の公正価値(円) | 2,565 |
(ⅱ)2020年6月11日付与
本制度の導入にあたり、当該会社と対象取締役及び従業員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しており、その内容としては、①対象取締役及び従業員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当該会社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当該会社が当該普通株式を無償で取得すること等が規定されております。譲渡制限期間は、対象取締役及び従業員(執行役員)は40年間、従業員(役職員)は2年2ヵ月であり、対象取締役においては譲渡制限期間中、継続して、当該会社のいずれかの地位にあったことを、従業員(執行役員及び役職員)においては譲渡制限期間中、継続して、使用人としての職制上の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限が解除される仕組みであります。
なお、当該株式の公正価値の評価に際して、観察可能な市場価格を基礎として測定しております。
| 付与日 | 2020年6月11日 |
| 付与数(株) | 株式会社太陽工機普通株式 26,800 |
| 付与日の公正価値(円) | 979 |
(ⅲ)2021年3月24日付与
本制度の導入にあたり、当該会社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しており、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当該会社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当該会社が当該普通株式を無償で取得すること等が規定されております。譲渡制限期間は40年間であり、譲渡制限期間中継続して、当該会社のいずれかの地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限が解除される仕組みであります。
なお、当該株式の公正価値の評価に際して、観察可能な市場価格を基礎として測定しております。
| 付与日 | 2021年3月24日 |
| 付与数(株) | 株式会社太陽工機普通株式 4,700 |
| 付与日の公正価値(円) | 1,238 |
(3) 信託型従業員持株インセンティブ・プラン
当社は、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ制度として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下、「本プラン」)を導入しており、現金決済型として会計処理しております。
本プランは、「DMG森精機従業員持株会」(以下、「持株会」)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「DMG森精機従業員持株会専用信託」(以下、「従持信託」)を設定し、従持信託は、今後持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、予め定める取得可能期間内に取得し、その後、従持信託から持株会に対し、毎月一定日に当社株式の売却を行うものであります。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に余剰金が累積した場合には、当該余剰金が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当該分配については、現金決済型取引として処理され、負債の公正価値は信託契約の条件を考慮したうえで、期末日ごとに、信託期間満了時の見積キャッシュ・フローの割引現在価値で測定されます。
本プランの負債の公正価値は、モンテカルロ法で見積もられております。主な基礎数値は以下のとおりです。
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日) | |
| 当社の株価(円) | 1,569 | 1,977 |
| 残存株数(株) | 967,100 | 499,500 |
| 株価変動性(%)(注) | 38.217 | 37.894 |
| 予想残存期間(年) | 4.5 | 3.5 |
| 無リスク利子率(%) | △0.125 | △0.099 |
(注) 株価変動性は、予想残存期間に対応する期間の過去の日次株価を基に算定しております。
なお、本プランに係る株式報酬から生じた負債は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日) | |
| 現金決済型の株式報酬から生じた 負債の帳簿価額(百万円) | - | - |
(4) 株式報酬費用
連結損益計算書の人件費に計上された金額は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
| 前連結会計年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) | |
| 譲渡制限付株式報酬制度に係る費用 | 47 | 65 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
