四半期報告書-第45期第1四半期(令和2年1月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2020年4月17日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」という。)を行うことについて、下記の通り決議し、自己株式の処分を実施いたしました。
①処分の概要

(1)処分期日	2020年5月8日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 97,300株
(3)処分価額	1株につき688円
(4)処分総額	66,942,400円
(5)処分予定先	当社の取締役(※) 6名 72,700株 当社の執行役員 16名 24,600株 ※社外取締役を除く。
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

②処分の目的及び理由
当社は、2019年2月14日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議し、また、2019年3月28日開催の第43回定時株主総会において、本制度に基づき、当社の対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内として設定すること、当社の対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総額は200,000株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として10年間から30年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
また、当社は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
その上で、当社は2020年4月17日開催の取締役会により、第44回定時株主総会から2021年3月開催予定の第45回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の対象取締役6名及び執行役員16名(以下、「割当対象者」という。)に対し、金銭報酬債権合計66,942,400円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式97,300株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。
なお、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的を可能な限り長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は30年間としております。
③払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2020年4月16日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である688円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。