訂正四半期報告書-第47期第1四半期(2022/01/01-2022/03/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2022年4月15日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」という。)を行うことについて、下記の決議内容の通り決議いたしました。また、一部失権により当初予定しておりました処分株式数に変更がありましたので、下記の処分実績の通り自己株式の処分を実施いたしました。
1.処分の概要(変更箇所には下線を付して表示しております。)

	決議内容	処分実績
(1) 払込期日	2022年5月6日	2022年5月6日
(2) 処分する株式の種類及び数	当社普通株式96,000株	当社普通株式95,400株
(3) 処分価額	1株につき721円	1株につき721円
(4) 処分総額	69,216,000円	68,783,400円
(5) 処分先及びその人数並びに処分株式の数	当社の取締役(※) 4名 31,600株 当社の執行役員 18名 18,900株 当社の従業員 58名 28,500株 子会社の取締役 6名 10,400株 子会社の執行役員 10名 6,600株 ※非業務執行取締役及び社外取締役を除く。	当社の取締役(※) 4名 31,600株 当社の執行役員 18名 18,900株 当社の従業員 56名 27,900株 子会社の取締役 6名 10,400株 子会社の執行役員 10名 6,600株 ※非業務執行取締役及び社外取締役を除く。

2.処分の目的及び理由
当社は、2019年2月14日開催の取締役会において、当社の取締役(非業務執行取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議いたしました。
また、2019年3月28日開催の第43回定時株主総会において、本制度に基づき、当社の対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内として設定すること、当社の対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は200,000株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として10年間から30年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
それを受けて、当社は、2022年4月15日開催の取締役会において、当社の執行役員及び従業員、当社子会社の取締役、執行役員に対し、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を付与すること、第46回定時株主総会から2023年3月開催予定の第47回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の対象取締役4名、当社の執行役員18名、当社従業員58名及び子会社取締役6名、子会社の執行役員10名(以下、「割当対象者」という。)に対し、金銭報酬債権合計69,216,000円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式96,000株を割り当てることを決議いたしました。
各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社に対する各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2022年4月14日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である721円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
4.処分株式数の変更の理由
処分先及びその人数並びに処分株式の数の決議内容と処分実績の差は、自己株式の処分を決定した時点において処分予定であった当社の従業員のうち計2名が割当を辞退したことにより、失権が生じたためです。
(連結子会社との会社分割(簡易・略式吸収分割))
当社は、2022年4月15日開催の取締役会において、2022年7月1日(予定)を効力発生日として当社の完全子会社である株式会社ソディックエフ・ティの放電加工機用消耗品の開発、製造、販売事業を会社分割(以下「本会社分割」といいます。)の方法により、承継することを決議いたしました。
なお、本会社分割は当社が当社の完全子会社の事業を承継する会社法第796条第2項の規定に基づく会社分割(簡易吸収分割)であるため、開示事項及び内容の一部を省略しております。
1.本会社分割の目的
当社は、2022年1月5日付「組織変更に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、2022年1月1日より機能別組織から事業別組織へ体制を移行いたしました。事業部が営業・技術・開発・アフターサービス・生産を一貫して指揮し、事業のサービス化/デジタル化、工作機械のトータルソリューションを提供いたします。その実現のために、当社は放電加工機用消耗品の開発、製造、販売事業を会社分割(簡易吸収分割)により当社へ承継することを決定し、これによりCS事業部におけるサプライ品の製造・販売とサービスを一体化することで事業の効率化を図り、事業領域の拡大を目指してまいります。
2.本会社分割の要旨
(1)本会社分割の日程
本会社分割取締役会決議日:2022年4月15日
本会社分割契約締結日 :2022年4月19日
本会社分割効力発生日 :2022年7月1日(予定)
*本会社分割は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易吸収分割の手続きにより、株式会社ソディックエフ・ティにおいては、会社法第784条第1項の規定に基づく略式吸収分割の手続きにより、いずれも会社分割契約承認の株主総会の決議を経ずに行う予定です。
(2)本会社分割の方式
株式会社ソディックエフ・ティを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
(3)本会社分割に係る割当ての内容
株式会社ソディックエフ・ティは当社の完全子会社であるため、本会社分割による株式の割当て、その他の金銭等の交付は行いません。
(4)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
当社は、本会社分割により、株式会社ソディックエフ・ティの放電加工機用消耗品の開発、製造、販売事業に関して有する権利義務のうち会社分割契約において定めるものを承継いたします。
(7)債務履行の見込み
本会社分割において、当社及び株式会社ソディックエフ・ティが負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.承継する部門の事業内容
(1)承継する部門の事業内容
株式会社ソディックエフ・ティ 放電加工機用消耗品の開発、製造、販売事業
(2)承継する部門の経営成績(2021年12月期)
売上高 :2,459百万円
営業利益: 143百万円
(3)承継する資産、負債の項目及び金額(2022年2月28日現在)
株式会社ソディック

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	467百万円	流動負債	1,539百万円
固定資産	1,305百万円	固定負債	-
合計	1,772百万円	合計	1,539百万円

(注)2022年2月28日現在の貸借対照表を元に算出しているため、実際に承継する金額は上記金額に効力発生日までの増減を調整したものになります。
4.本会社分割後の状況
本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
5.実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。