四半期報告書-第47期第2四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(連結子会社との会社分割(簡易・略式吸収分割))
当社は、2022年4月15日開催の取締役会において、2022年7月1日を効力発生日として当社の完全子会社である株式会社ソディックエフ・ティの放電加工機用消耗品の開発、製造、販売事業を会社分割(以下「本会社分割」といいます。)の方法により、承継することを決議いたしました。
なお、本会社分割は当社が当社の完全子会社の事業を承継する会社法第796条第2項の規定に基づく会社分割(簡易吸収分割)であるため、開示事項及び内容の一部を省略しております。
1.本会社分割の目的
当社は、2022年1月5日付「組織変更に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、2022年1月1日より機能別組織から事業別組織へ体制を移行いたしました。事業部が営業・技術・開発・アフターサービス・生産を一貫して指揮し、事業のサービス化/デジタル化、工作機械のトータルソリューションを提供いたします。その実現のために、当社は放電加工機用消耗品の開発、製造、販売事業を会社分割(簡易吸収分割)により当社へ承継することを決定し、これによりCS事業部におけるサプライ品の製造・販売とサービスを一体化することで事業の効率化を図り、事業領域の拡大を目指してまいります。
2.本会社分割の要旨
(1)本会社分割の日程
本会社分割取締役会決議日:2022年4月15日
本会社分割契約締結日 :2022年4月19日
本会社分割効力発生日 :2022年7月1日
*本会社分割は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易吸収分割の手続きにより、株式会社ソディックエフ・ティにおいては、会社法第784条第1項の規定に基づく略式吸収分割の手続きにより、いずれも会社分割契約承認の株主総会の決議を経ずに行っております。
(2)本会社分割の方式
株式会社ソディックエフ・ティを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
(3)本会社分割に係る割当ての内容
株式会社ソディックエフ・ティは当社の完全子会社であるため、本会社分割による株式の割当て、その他の金銭等の交付は行いません。
(4)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
当社は、本会社分割により、株式会社ソディックエフ・ティの放電加工機用消耗品の開発、製造、販売事業に関して有する権利義務のうち会社分割契約において定めるものを承継いたします。
(7)債務履行の見込み
本会社分割において、当社及び株式会社ソディックエフ・ティが負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.承継する部門の事業内容
(1)承継する部門の事業内容
株式会社ソディックエフ・ティ 放電加工機用消耗品の開発、製造、販売事業
(2)承継する部門の経営成績(2021年12月期)
売上高 :2,459百万円
営業利益: 143百万円
(3)承継する資産、負債の項目及び金額(2022年6月30日現在)
株式会社ソディック

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	527百万円	流動負債	1,551百万円
固定資産	1,335百万円	固定負債	-
合計	1,862百万円	合計	1,551百万円

4.本会社分割後の状況
本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
5.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
(自己株式の取得及び自己株式の消却)
当社は、2022年8月9日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき、今回取得する自己株式の全数を消却することを決議いたしました。
(1)自己株式の取得及び消却を行う理由
株主還元の強化及び経営環境の変化に対応した機動的資本政策により、株式価値の向上を図るため、自己株式の取得及び消却を行うものです。
(2)取得に係る事項の内容

① 取得対象株式の種類	当社普通株式
② 取得し得る株式の総数	50万株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.93%)
③ 株式の取得価額の総額	5億円(上限)
④ 取得期間	2022年8月10日～2022年9月9日
⑤ 取得方法	株式会社東京証券取引所における市場買付

(3)消却に係る事項の内容

① 消却する株式の種類	当社普通株式
② 消却する株式の総数	上記2.により取得する自己株式の全数
③ 消却予定日	2022年9月30日