有価証券報告書-第49期(2024/01/01-2024/12/31)

【提出】
2025/03/28 13:04
【資料】
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【項目】
173項目
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2025年3月28日開催の第49回定時株主総会の承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社
へ移行しております。これに伴い役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項につきまし
ては、当事業年度末の同方針に係る事項から提出日現在の同方針に係る事項へ変更しております。
<監査等委員会設置会社移行前>(1)基本的な考え方
当社の取締役の報酬は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を経営上の課題として、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては会社業績及び各職責を踏まえた適正な成果を反映した報酬体系とします。
報酬制度の在り方、見直しの必要性については、過半数の社外取締役で構成される報酬委員会において、客観的な視点を取り入れて審議し、その答申を得て取締役会において決定します。
(2)報酬体系
1.当社の役員報酬は、業務執行取締役は標準総報酬額から予め決められた固定割合により算出される基本報酬(固定給)と、単年度の業績反映分によって構成される短期業績連動報酬、並びに企業価値向上に対する利害を株主の皆様と共有することを目的とする株式報酬を基礎とした中長期インセンティブ報酬で構成します。なお、社外取締役及び監査役は、基本報酬のみを原則とします。
2.業務執行取締役の報酬水準や種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬の金額が多い構成としております。
3.取締役の個人別の報酬は報酬委員会で、各監査役の報酬は監査役会において検討を行い、内容を決定します。
(3)短期業績連動報酬の仕組み
1.短期業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、当年度の親会社株主に帰属する当期純利益及び種類別の報酬割合に応じて業績連動報酬総額を算定し、当年度の業績確定後に報酬委員会での審議を経たうえで、決定から1ケ月以内に賞与として一括支給することとしております。ただし、2024年度の取締役で且つ2025年4月時点でも当該役職にある者への2024年度業績に係る役員賞与相当額については12で除した金額を、2025年4月から1年間基本報酬額に加算して支給します。
2.業績指標として親会社株主に帰属する当期純利益を選定した理由は、親会社株主に帰属する当期純利益の増加が株主資本の増加となり将来の配当原資として株主の意向に沿うものと認識するためであります。
3.当社グループは中期経営計画の目標を設定し、達成することにより親会社株主に帰属する当期純利益を増加するようにいたします。
4.当事業年度を含む親会社株主に帰属する当期純利益の推移は、「第1 企業の概況 1主要な経営指標等の推移 (1)連結経営指標等」に記載のとおりであります。
(4)中長期インセンティブ報酬の仕組み
1.取締役が中長期の企業価値向上に貢献するインセンティブとして、業務執行取締役に、役位に応じて金銭報酬債権を支給し、同債権額に応じた自己株式を割当てる譲渡制限付株式報酬を支給しております。
2.金銭報酬債権の総額は過去2年間のEBITDAの平均額及びES(従業員満足度調査)スコアの平均値より算定しております。
3.金銭報酬債権の総額指標としてEBITDAを選定した理由は、設備投資等に伴う減価償却費や金利等の増加による利益の減少に左右されず、中長期的な視野で株主価値の増大に寄与する経営を行うためであり、また、ESスコアを追加選定した理由は、当社が持続的に成長するためには、従業員のやりがいが売上や利益等、経営に重要な指標に直結すると考えているためであります。
4.譲渡制限付株式報酬は、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で各取締役の割当株式数を決議しております。
(5)取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任
当事業年度において各取締役の報酬額の決定は、取締役会で選任された社外取締役3名と社内取締役2名で構成される報酬委員会で審議し、決定しております。
氏名役位区分
報酬委員会議長工藤 和直取締役社外
報酬委員会委員古川 健一代表取締役社内
報酬委員会委員圷 祐次取締役社内
報酬委員会委員野波 健蔵取締役社外
報酬委員会委員後藤 芳一取締役社外

2024年12月期においては、報酬委員会を8回開催し、当年度の各取締役の報酬額の決定、役員報酬の見直し及び報酬減額についての検討を行いました。
各監査役の報酬については監査役の協議を経て支給額を決定しております。
<監査等委員会設置会社移行後 >(1)基本的な考え方
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を経営上
の課題として、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決
定に際しては会社業績及び各職責を踏まえた適正な成果を反映した報酬体系とします。
報酬制度の在り方、見直しの必要性については、過半数の社外取締役で構成される報酬委員会において、客観的な
視点を取り入れて審議し、その答申を得て取締役会において決定します。
(2)報酬体系
1.当社の役員報酬は、業務執行取締役は役位・職責に応じた報酬ランクに基づく基本報酬(固定給)と、単年度
の業績反映分によって構成される短期業績連動報酬、並びに企業価値向上に対する利害を株主の皆様と共有す
ることを目的とする株式報酬を基礎とした中長期インセンティブ報酬で構成します。なお、非業務執行取締役
(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)は、基本報酬と短期業績連動報酬で構成し、社外取締役
及び監査等委員である取締役は、基本報酬のみを原則とします。
2.業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業
をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬の金額が多い構成としております。
3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬は報酬委員会で、監査等委員である取締役の個人
別の報酬は、監査等委員会の協議により内容を決定します。
(3)短期業績連動報酬の仕組み
1.短期業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、当年度の親会社株主に帰属する当
期純利益及び種類別の報酬割合に応じて業績連動報酬総額を算定し、当年度の業績確定後に報酬委員会での審
議を経たうえで、決定から1か月以内に賞与として一括支給することとしております。ただし、2024年度の
取締役で且つ2025年4月時点でも当該役職にある者への2024年度業績に係る役員賞与相当額については12で
除した金額を、2025年4月から1年間基本報酬額に加算して支給します。
2.業績指標として親会社株主に帰属する当期純利益を選定した理由は、親会社株主に帰属する当期純利益の増加
が株主資本の増加となり将来の配当原資として株主の意向に沿うものと認識するためであります。
3.当社グループは中期経営計画の目標を設定し、達成することにより親会社株主に帰属する当期純利益を増加す
るようにいたします。
4.当事業年度を含む親会社株主に帰属する当期純利益の推移は、「第1 企業の概況 1主要な経営指標等の推
移 (1)連結経営指標等」に記載のとおりであります。
(4)中長期インセンティブ報酬の仕組み
1.取締役が中長期の企業価値向上に貢献するインセンティブとして、業務執行取締役に、役位に応じて金銭報酬
債権を支給し、同債権額に応じた自己株式を割当てる譲渡制限付株式報酬を支給しております。
2.金銭報酬債権の総額は過去2年間のEBITDAの平均額及び単年度のES(従業員満足度調査)スコアにより算定し
ております。
3.金銭報酬債権の総額指標としてEBITDAを選定した理由は、設備投資等に伴う減価償却費や金利等の増加による
利益の減少に左右されず、中長期的な視野で株主価値の増大に寄与する経営を行うためであり、また、ESスコ
アを追加選定した理由は、当社が持続的に成長するためには、従業員のやりがいが売上や利益等、経営に重要
な指標に直結すると考えているためであります。
4.譲渡制限付株式報酬は、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で各取締役の割当株式数を決議しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本的な報酬構成
固定割合(50~60%)変動割合(40~50%)
基本報酬短期業績連動報酬(24~30%)中長期インセンティブ報酬(16~20%)
代表権の有無、業績に与える影響度や貢献度等、総合的に勘案し、役位ごとに報酬水準及び固定割合を設定単年度の業績評価
(支給率の指標:親会社株主に帰属する当期純利益)
中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様と利益意識の共有
(支給率の指標:EBITDAの過去2年平均、単年度のESスコア)

(5)取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任
当事業年度において各取締役の報酬額の決定は、取締役会で選任された社外取締役3名と社内取締役2名で構成される報酬委員会で審議し、決定いたします。
氏名役位区分
報酬委員会議長工藤 和直取締役社外
報酬委員会委員古川 健一代表取締役社内
報酬委員会委員圷 祐次代表取締役社内
報酬委員会委員野波 健蔵取締役社外
報酬委員会委員後藤 芳一取締役社外

各監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会の協議を経て支給額を決定いたします。
報酬委員会の活動状況(2024年12月期)
開催日付出席状況主な審議事項
2024年1月23日5名全員出席取締役報酬等の決定方針等についての審議
2024年2月29日5名全員出席役員報酬体系の見直しについての審議
2024年3月21日5名全員出席役員報酬減額についての審議
2024年3月28日5名全員出席役員報酬減額についての決議
2024年4月9日5名全員出席社外取締役報酬、取締役報酬等の決定方針等、RS付与について決議
2024年6月11日5名全員出席執行役員報酬、短期連動報酬についての決議
2024年10月31日5名全員出席役員報酬減額の見直しについての審議
2024年12月4日5名全員出席役員報酬減額の見直しについての決議

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる
役員の員数
(名)
基本報酬業績連動報酬中長期
インセンティブ
取 締 役
(社外取締役を除く。)
112951157
監 査 役
(社外監査役を除く。)
3232--3
社 外 役 員5151--10

(注)1.取締役の報酬限度額は、2013年6月27日開催の第37回定時株主総会において年額400百万円以内(使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役は0名)です。なお、2025年3月28日開催の第49回定時株主総会の承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は年額400百万円以内(うち社外取締役分は60百万円以内)となります。また当該報酬とは別枠で2019年3月28日開催の当社第43回定時株主総会において取締役(社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとし、金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内とする決議をいただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は8名です。なお、2025年3月28日開催の第49回定時株主総会の承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行後も金銭報酬債権の総額に変更はございません。
2.監査役の報酬限度額は、2014年6月27日開催の第38回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。なお、2025年3月28日開催の第49回定時株主総会の承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行後の監査等委員である取締役の報酬等の額は年額60百万円以内となります。
3.上表には2024年3月28日開催の第48回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名、社外取締役1名、常勤監査役1名及び社外監査役2名が含まれております。なお、郷原玄哉氏は、2024年3月28日開催の第48回定時株主総会終結時の時をもって監査役を退任した後、取締役に就任したため、支給額と員数につきましては、監査役在任期間は監査役に、取締役在任期間は取締役に含めて記載しております。
4.2022年3月30日付で、取締役エグゼクティブ・フェローの制度新設に伴い各取締役の報酬決定方針を変更しており、2022年度の報酬から適用しております。なお、当該変更につきましては、報酬委員会の審議を経て、2022年2月14日開催の取締役会にて決議しております。
5.当社の取締役の個人別の報酬等につきましては、取締役会にて決議された「取締役報酬等の決定方針等」に基づき、報酬委員会にて承認を得た内規にその詳細な算定方法を定めており、これに従い、その内容を決定しております。なお、当期の取締役の個人別の報酬等につきましては、当該内規に基づいて決定されていることから、取締役会として決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当社の「取締役報酬等の決定方針等」は、報酬委員会の審議を経て、2024年4月19日開催の取締役会にて決議しております。
③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等については記載しておりません。

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