有価証券報告書-第124期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.方針の内容及び決定方法等
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、取締役会の決議により決定しております。当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬としての基本報酬及び賞与により構成し、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、職責、担当職務、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、貢献度、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。また、基本報酬及び賞与は、金銭によるものとしております。なお、社外取締役の報酬は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみとしております。
また、監査役につきましては監査役会の協議により決定しております。
当社におきましては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長小長谷育教が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しており、その権限の内容は、取締役の基本報酬および賞与の額であります。権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。また、取締役会は取締役会での委任決議を経ることにより、その内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役及び監査役の金銭報酬の額は、1991年6月27日開催の第90回定時株主総会の決議により、取締役の報酬額を月額2,000万円以内、監査役の報酬額を月額300万円以内と定めております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名、監査役の員数は3名であります。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び当社の取締役及び監査役の金銭報酬の額は、上記「(4) 役員の報酬等 ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 a.方針の内容及び決定方法等」に記載のとおりですが、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として提案している「取締役に対する株式報酬制度導入の件」が承認可決されることを条件に、2025年5月8日開催の取締役会において新たな決定方針を決議しております。変更後の決定方針の内容の概要等は以下のとおりであります。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬等(賞与)及び非金銭報酬等(株式報酬)により構成し、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、職責、担当職務、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、貢献度、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。また、基本報酬及び賞与は、金銭によるものとしております。なお、社外取締役の報酬は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみとし、非常勤取締役の報酬は、担当する職務の観点から基本報酬のみとしております。
2.基本報酬の額またはその算定方法に関する方針
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、その額は、役位に応じて決定しております。
3.業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬の額または算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、金銭による賞与とし、その額は、事業年度の業績(主として営業利益、経常利益)などを考慮して、役位に応じて決定しております。支給する場合、当該事業年度の終了後の一定の時期に支給します。
4.非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額もしくは数または算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬は、株式交付信託による株式報酬とし、交付する株式数は、株主総会で承認された当社が拠出する金銭の上限額及び対象取締役に付与されるポイント総数の上限数の範囲内で、役位に応じて付与されるポイント数に相当する当社株式数としております。交付の時期は、対象取締役の退任後の一定の時期としております。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び賞与の額としております。
また、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として提案している「取締役に対する株式報酬制度導入の件」は以下のとおりであります。

1.提案の理由及び本提案を相当とする理由 当社の取締役の報酬は、「基本報酬」及び「賞与」で構成されていますが、本議案は、当社の取締役(下記のとおり、非常勤取締役及び社外取締役を除きます。)を対象に、新たに信託を用いた株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することについてご承認をお願いするものです。なお、その詳細につきましては、下記2.の枠内で取締役会にご一任いただきたく存じます。 本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。 本議案による報酬枠は、第5号議案「取締役及び監査役の報酬額改定の件」においてご承認をお願いしております取締役の報酬枠とは別枠とし、また、本定時株主総会終結日の翌日から2028年6月の定時株主総会終結の日までの約3年間(以下、「対象期間」といいます。)の間に在任する当社の取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除きます。以下も同様です。)を対象とします(ただし、下記2.(2)のとおり、対象期間を延長することがあります。)。 また、本制度は、基本的には、対象期間における職務執行の対価として当社の株式(以下、「当社株式」といいます。)を交付するものではありますが、過去20年間は、当社をとりまく厳しい経済環境から、取締役に対して十分な報酬等を支給できておりませんでしたので、対象期間開始日時点で在任している取締役のうち、新任ではない取締役に対しては、かかる過去(2006年6月29日開催の第105回定時株主総会の翌日以降)の職務執行の対価として本制度に基づき株式を交付することといたします。 本制度の導入目的は上記のとおりです。また、当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、事業報告3.当社の役員に関する事項(2)当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等に記載のとおりですが、本議案の承認可決を条件として、その内容を、第4号議案<ご参考>に記載のとおり変更することを2025年5月8日開催の取締役会において決議しております。しかるところ、本議案の内容は、本制度の導入目的を達成し、また、変更後の当該方針に沿って報酬等を支給するために必要かつ合理的なものであるため、本議案の内容は相当であると判断しております。 なお、第2号議案「取締役10名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は6名となります。 2.本制度における報酬等の額・内容等 (1)本制度の概要 本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。 なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
	①	本制度の対象者	当社取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除きます。)
	②	対象期間	本定時株主総会終結日の翌日から2028年6月の定時株主総会終結の日まで
	③	②の対象期間約3年間において、①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限	合計金337百万円 うち、 (ⅰ)②の対象期間における職務執行の対価としての当社株式の取得資金として 金144百万円 (ⅱ)過去の職務執行対価としての当社株式の取得資金として 金193百万円
	④	当社株式の取得方法	自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法
	⑤	①の対象者に付与されるポイント総数の上限	1事業年度あたり22,000ポイント(ただし、対象期間の最初の事業年度においては、過去の職務執行の対価として交付する当社株式の見合い分として、上記ポイント上限とは別枠で、90,000ポイントを上限とするポイントを別途付与)
	⑥	ポイント付与基準	役位等に応じたポイントを付与
	⑦	①の対象者に対する当社株式の交付時期	原則として退任時
(2)当社が拠出する金銭の上限 本信託の当初の信託期間は約3年間とし、当社は、対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金337百万円(注2)を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、下記(3)③のとおり受益権を取得する取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得します。 注1:上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用についても、合わせて信託します。 注2:上記の金337百万円は、(ⅰ)対象期間における職務執行の対価として本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金144百万円と、(ⅱ)過去の職務執行対価として本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式(下記(3)①参照)の取得資金193百万円の合計額です。 なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を約3年以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の年数に金48百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(3)のポイント付与及び当社株式の交付を継続します(以降も同様とします。)。 また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。 (3)取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限 ① 取締役に対するポイントの付与方法等 当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。 当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり22,000ポイントを上限とします。 ただし、対象期間の最初の事業年度においては、対象期間開始日時点で在任している取締役のうち、新任ではない取締役に対しては、過去(2006年6月29日開催の第105回定時株主総会の翌日以降)の職務執行の対価として交付する当社株式の見合い分のポイントとして、上記ポイント上限とは別枠で(ただし、総数90,000ポイントを上限として)、過去の役位等に応じたポイントを付与するものとします。 ② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付 取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、取締役が自己都合により退任する場合等には、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。 なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、1ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。 ③ 取締役に対する当社株式の交付 各取締役は原則として、その退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。 ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。 (4)議決権行使 本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。 (5)配当の取扱い 本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。 以上

当社の取締役及び監査役の金銭報酬の額は、上記「(4) 役員の報酬等 ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 a.方針の内容及び決定方法等」に記載のとおりですが、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として提案している「取締役及び監査役の報酬額改定の件」が承認可決されますと、取締役は「月額20百万円以内」から「年額240百万円以内(うち社外取締役は年額12百万円以内)」、監査役は「月額3百万円以内」から「年額36百万円以内」となります。
なお、取締役の報酬額には、従来通り使用人兼務取締役の使用人分相当額は含まないものといたします。2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として提案している「取締役10名選任の件」及び「監査役1名選任の件」が承認可決されますと、対象となる取締役の員数は10名(うち社外取締役3名)となり、監査役の員数は3名(うち社外監査役2名)となります。
b.役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
2024年6月21日開催の取締役会(議長 小長谷育教)において、取締役月額報酬決定の件を出席者一同に諮り、全員一致をもって代表取締役社長に一任と決定しました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く)	111,859	80,192	31,666	―	8
監査役(社外監査役を除く)	8,730	8,730	―	―	1
社外役員	9,600	9,600	―	―	5

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。