有価証券報告書-第154期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
対処すべき課題
(1) 当社グループが対処すべき課題
当社グループは、上下水道設備を主要マーケットとする水環境事業と、化学、鉄鋼、食品等の産業用設備および廃液や廃酸、固形廃棄物処理等の環境関連設備を主要マーケットとする産業事業の2つを主たる事業領域と捉えております。当社グループは両事業における持続的な成長を目指すために、「安定収益基盤の構築」、「成長基盤の構築」を基本方針とした中期経営計画(平成28年4月～平成31年3月)を策定・公表し、事業活動を展開しております。なお、中期経営計画における具体的な施策は以下のとおりです。
① 安定収益基盤の構築
(水環境事業)
水環境事業を取り巻く環境は、公共事業の底堅さはあるものの市場の成熟化等により価格競争が激しさを増すなど今後も厳しい状況が続くものと想定されます。
このような状況認識の下で当社グループは、国内においては重要な社会インフラである上下水道施設の改築更新需要を取り込むために、創エネルギー、省エネルギー技術を中心とした各種汚泥処理設備の営業活動を展開してまいります。また、それら社会インフラを長期間にわたり安定的に維持・運営していくために、PFI、DBO事業や包括O&M業務等のライフサイクルビジネスの営業活動を展開してまいります。また、未利用バイオマスを活用したFITによる汚泥消化ガス発電事業を展開することで、地球温暖化防止に貢献するとともに長期安定収益の確保に努めてまいります。
(産業事業)
産業事業を取り巻く環境は、国内は中長期的なエネルギー事情の影響から一層の省エネルギー技術が求められることが想定されます。また、海外は中長期的には新興国の経済発展が進むことに伴い、各種生産プラントおよび機器の需要が拡大することが想定されます。さらに各種規制に対応するための環境対策設備需要は国内外ともに拡大していくものと想定されます。
このような状況認識の下で当社グループは、各種産業分野における高効率な生産プラント設備および単体機器の営業活動とともに、排水・廃液・廃酸・排ガス・固形廃棄物処理等の環境関連プラントの営業活動を強化してまいります。
② 成長基盤の構築
(水環境事業)
国内の公共事業は底堅さがあるものの、中長期的な市場規模としては横ばいに推移すると想定されます。一方で新興国においては、経済成長に伴い生活水準の向上が進むなかで上下水道施設などの社会インフラの整備が進められるものと想定されます。
このような状況認識の下で当社グループは、中長期的な市場拡大が期待できるアジア諸国および欧州諸国向けに、現地企業との協業関係を構築した上で、海外上下水道プラントおよび機器の拡販を推進し、事業の成長を目指してまいります。
(産業事業)
国内は、企業業績の向上や各種生産性向上のための設備投資が続き、中長期的には緩やかな成長が続くものと想定されます。一方、海外においては波があるものの、資源国を中心とした新興国は、緩やかな経済成長により資源の高付加価値投資や、環境規制に対応するための環境対策投資の需要が拡大していくものと想定されます。
このような状況認識の下で当社グループは、各海外拠点および海外の協力企業との連携を強化・推進することで、アジア諸国をはじめ欧州、豪州、北南米地域も含めた海外での各種産業プラントおよび機器の拡販を推進し、事業の成長を目指してまいります。
なお、上述の「安定収益基盤の構築」、「成長基盤の構築」という基本方針を実現するために、中期経営計画期間においては、以下内容の機動的な戦略投資を実行してまいります。
1) 両事業における研究開発投資として40億円
2) 両事業におけるM&A投資として100億円
3) 水環境事業におけるFIT事業投資として50億円
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 会社の支配に関する基本方針
当社は、「ほとんど輸入であった諸産業の機械装置を国産し、製糖産業を出発点として、化学工業、金属精錬等の興隆に奉仕する」という創業の精神の下、1905年の創業以来、乾燥、ろ過、蒸留、分離、焼却といった単位操作技術に基づく産業機械や環境装置を設計、製造してまいりました。また、自社の製品やプロセスを核としたプラントの設計、建設といったエンジニアリングを手がけ、さらには、建設したプラントのメンテナンスや維持管理、運転管理等を請け負う等、総合的な技術ソリューションをお客様に提供することで、「かけがえのない地球環境を守り、豊かな社会の礎になる諸産業に寄与する」ことを実践してまいりました。
当社は、企業が継続して発展していくには、お客様、従業員、取引先および株主等のステークホルダーとの良好な関係等を維持し発展させ、技術を基盤として中長期的な視点に立って経営することが、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることに繋がるものと認識しております。
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに当社株式の大規模な買付けを行う大規模買付行為であっても、企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、当該大規模買付行為に応じるかどうかは、最終的に、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものか否かを適切に把握した株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。
もっとも、当社株主の皆様が、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものか否かを適切に把握し、当該大規模買付行為に応じるか否かを判断するには、大規模買付者から十分な情報提供がなされ、さらには、現に当社の経営を担っている当社取締役会から当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価、意見等を含めた十分な情報が提供されることが必要であると考えております。
そこで当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が当社株主の皆様に必要に応じて代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するために、必要な手続きを定めることとし、当該大規模買付行為を行う者が当該手続きを遵守しない場合および遵守した場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、企業価値および株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するための取組みが必要不可欠であると判断いたします。
② 基本方針を実現するための取組み
当社は、「最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献する」、「市場のニーズを先取りし、最良の商品とサービスを顧客に提供する」、「創意と活力によって発展し、豊かで働きがいのある企業をめざす」ことを企業理念として定めております。当社はこの企業理念の下、工場での製造技術を基盤とし単位操作技術を駆使した機械、装置の開発から設計、製造を行い、プロセス開発を手がけ、それら機械や装置、プロセスを核にしたプラントエンジニアリングを行い、さらには、そのメンテナンスや維持管理、運転管理をお客様に提供し、産業の発展と環境保全に寄与することで社会貢献を果たしております。これらの当社および当社グループが提供する一連のサービスは、開発・設計・調達・製造・建設・アフターサービスといった当社および当社グループのバリューチェーンによって成せるものであり、このバリューチェーンを有することが当社の強みであり、特徴であると認識しております。
当社は、当社の主たる事業領域を、上下水道設備を主要マーケットとする水環境事業と、化学、鉄鋼、食品等の産業用設備を主要マーケットとする産業事業の2つとして捉えており、「環境・エネルギー分野への注力」と「海外ビジネスの拡大」、「全社的なコストダウンの推進」を基本方針とした中期経営計画(平成25年4月～平成28年3月までの3ヶ年)を策定し、事業活動を展開しております。
本中期経営計画では、水環境事業においては、上下水道施設の改築更新需要を受注に結びつけるべく、汚泥処理技術と創エネルギー、省エネルギー技術とを組み合わせた総合的な差別化技術をもって営業活動を展開してまいります。また、社会インフラである上下水道施設のPFI、DBO事業や包括O&M業務などライフサイクルビジネスの営業活動を継続するとともに、民設民営方式による下水処理場での消化ガス発電事業への取組みを推進することで安定収益事業への展開を進めてまいります。
一方、産業事業においては、各種産業分野における高効率な生産プラント設備および単体機器の営業活動とともに、廃液や排ガス等の廃棄物処理設備の営業活動を強化してまいります。
なお、本中期経営計画における具体的な施策は次のとおりです。
[環境・エネルギー分野への注力]
(水環境事業)
・各種汚泥処理設備における更新需要の取り込み
・汚泥燃料化システムの拡販および安定的な事業運営の推進
・次世代型汚泥焼却システム「過給式流動燃焼システム」の拡販
(産業事業)
・大型乾燥機の適用範囲の拡大
・海水法排煙脱硫システムの拡販
・固形焼却設備、廃液燃焼システムの拡販
[海外ビジネスの拡大]
(水環境事業)
・アジア地域における上下水道インフラ案件の開拓
(産業事業)
・当社単体機器を活用したEPCビジネスの推進
・新興国および資源国における環境対策プラントの拡販
[全社的なコストダウンの推進]
・設計、調達、製造、建設等一連のバリューチェーンにおけるコストダウンの推進
・アジア地域における当社協力企業への設計、調達、製造委託の推進
・プロジェクト遂行体制強化による「総合エンジニアリング力の向上」
・総原価率と販管費比率の低減および遊休資産の有効活用の推進
[研究開発の強化]
(水環境事業)
・汚泥脱水機をはじめとした各種単体機器のブラッシュアップ
・汚泥燃料化システム、過給式流動燃焼システムにおける更なる差別化の推進
(産業事業)
・低品位炭乾燥技術の開発
・二次電池材料製造技術の開発
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されるこ
とを防止するための取組み
当社は、上記①に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(以下、「本プラン」といいます。)を株主総会における承認を得て導入いたしております。
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われる際に大規模買付者が遵守すべき手続きを設定するものであり、当該手続きとは、①事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
本プランにおいては、対抗措置の発動要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的な判断の介入する余地を可及的に排除しております。また、対抗措置の発動等、当社取締役会が大規模買付者の提案を評価、検討するに際しては、当社取締役会の恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の公正性、合理性ならびに客観性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者委員会を設置し、その勧告を最大限に尊重することとしており、当社の企業価値、株主共同の利益の確保に適うような運営が行われる仕組みが確保されております。
なお、本プランの概要は、平成26年4月24日付「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」として公表しており、このプレスリリース全文については、当社ホームページ(http://www.tsk-g.co.jp/up_pdf/201404241424.pdf)をご参照願います。
当社グループは、上下水道設備を主要マーケットとする水環境事業と、化学、鉄鋼、食品等の産業用設備および廃液や廃酸、固形廃棄物処理等の環境関連設備を主要マーケットとする産業事業の2つを主たる事業領域と捉えております。当社グループは両事業における持続的な成長を目指すために、「安定収益基盤の構築」、「成長基盤の構築」を基本方針とした中期経営計画(平成28年4月～平成31年3月)を策定・公表し、事業活動を展開しております。なお、中期経営計画における具体的な施策は以下のとおりです。
① 安定収益基盤の構築
(水環境事業)
水環境事業を取り巻く環境は、公共事業の底堅さはあるものの市場の成熟化等により価格競争が激しさを増すなど今後も厳しい状況が続くものと想定されます。
このような状況認識の下で当社グループは、国内においては重要な社会インフラである上下水道施設の改築更新需要を取り込むために、創エネルギー、省エネルギー技術を中心とした各種汚泥処理設備の営業活動を展開してまいります。また、それら社会インフラを長期間にわたり安定的に維持・運営していくために、PFI、DBO事業や包括O&M業務等のライフサイクルビジネスの営業活動を展開してまいります。また、未利用バイオマスを活用したFITによる汚泥消化ガス発電事業を展開することで、地球温暖化防止に貢献するとともに長期安定収益の確保に努めてまいります。
(産業事業)
産業事業を取り巻く環境は、国内は中長期的なエネルギー事情の影響から一層の省エネルギー技術が求められることが想定されます。また、海外は中長期的には新興国の経済発展が進むことに伴い、各種生産プラントおよび機器の需要が拡大することが想定されます。さらに各種規制に対応するための環境対策設備需要は国内外ともに拡大していくものと想定されます。
このような状況認識の下で当社グループは、各種産業分野における高効率な生産プラント設備および単体機器の営業活動とともに、排水・廃液・廃酸・排ガス・固形廃棄物処理等の環境関連プラントの営業活動を強化してまいります。
② 成長基盤の構築
(水環境事業)
国内の公共事業は底堅さがあるものの、中長期的な市場規模としては横ばいに推移すると想定されます。一方で新興国においては、経済成長に伴い生活水準の向上が進むなかで上下水道施設などの社会インフラの整備が進められるものと想定されます。
このような状況認識の下で当社グループは、中長期的な市場拡大が期待できるアジア諸国および欧州諸国向けに、現地企業との協業関係を構築した上で、海外上下水道プラントおよび機器の拡販を推進し、事業の成長を目指してまいります。
(産業事業)
国内は、企業業績の向上や各種生産性向上のための設備投資が続き、中長期的には緩やかな成長が続くものと想定されます。一方、海外においては波があるものの、資源国を中心とした新興国は、緩やかな経済成長により資源の高付加価値投資や、環境規制に対応するための環境対策投資の需要が拡大していくものと想定されます。
このような状況認識の下で当社グループは、各海外拠点および海外の協力企業との連携を強化・推進することで、アジア諸国をはじめ欧州、豪州、北南米地域も含めた海外での各種産業プラントおよび機器の拡販を推進し、事業の成長を目指してまいります。
なお、上述の「安定収益基盤の構築」、「成長基盤の構築」という基本方針を実現するために、中期経営計画期間においては、以下内容の機動的な戦略投資を実行してまいります。
1) 両事業における研究開発投資として40億円
2) 両事業におけるM&A投資として100億円
3) 水環境事業におけるFIT事業投資として50億円
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 会社の支配に関する基本方針
当社は、「ほとんど輸入であった諸産業の機械装置を国産し、製糖産業を出発点として、化学工業、金属精錬等の興隆に奉仕する」という創業の精神の下、1905年の創業以来、乾燥、ろ過、蒸留、分離、焼却といった単位操作技術に基づく産業機械や環境装置を設計、製造してまいりました。また、自社の製品やプロセスを核としたプラントの設計、建設といったエンジニアリングを手がけ、さらには、建設したプラントのメンテナンスや維持管理、運転管理等を請け負う等、総合的な技術ソリューションをお客様に提供することで、「かけがえのない地球環境を守り、豊かな社会の礎になる諸産業に寄与する」ことを実践してまいりました。
当社は、企業が継続して発展していくには、お客様、従業員、取引先および株主等のステークホルダーとの良好な関係等を維持し発展させ、技術を基盤として中長期的な視点に立って経営することが、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることに繋がるものと認識しております。
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに当社株式の大規模な買付けを行う大規模買付行為であっても、企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、当該大規模買付行為に応じるかどうかは、最終的に、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものか否かを適切に把握した株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。
もっとも、当社株主の皆様が、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものか否かを適切に把握し、当該大規模買付行為に応じるか否かを判断するには、大規模買付者から十分な情報提供がなされ、さらには、現に当社の経営を担っている当社取締役会から当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価、意見等を含めた十分な情報が提供されることが必要であると考えております。
そこで当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が当社株主の皆様に必要に応じて代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するために、必要な手続きを定めることとし、当該大規模買付行為を行う者が当該手続きを遵守しない場合および遵守した場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、企業価値および株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するための取組みが必要不可欠であると判断いたします。
② 基本方針を実現するための取組み
当社は、「最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献する」、「市場のニーズを先取りし、最良の商品とサービスを顧客に提供する」、「創意と活力によって発展し、豊かで働きがいのある企業をめざす」ことを企業理念として定めております。当社はこの企業理念の下、工場での製造技術を基盤とし単位操作技術を駆使した機械、装置の開発から設計、製造を行い、プロセス開発を手がけ、それら機械や装置、プロセスを核にしたプラントエンジニアリングを行い、さらには、そのメンテナンスや維持管理、運転管理をお客様に提供し、産業の発展と環境保全に寄与することで社会貢献を果たしております。これらの当社および当社グループが提供する一連のサービスは、開発・設計・調達・製造・建設・アフターサービスといった当社および当社グループのバリューチェーンによって成せるものであり、このバリューチェーンを有することが当社の強みであり、特徴であると認識しております。
当社は、当社の主たる事業領域を、上下水道設備を主要マーケットとする水環境事業と、化学、鉄鋼、食品等の産業用設備を主要マーケットとする産業事業の2つとして捉えており、「環境・エネルギー分野への注力」と「海外ビジネスの拡大」、「全社的なコストダウンの推進」を基本方針とした中期経営計画(平成25年4月～平成28年3月までの3ヶ年)を策定し、事業活動を展開しております。
本中期経営計画では、水環境事業においては、上下水道施設の改築更新需要を受注に結びつけるべく、汚泥処理技術と創エネルギー、省エネルギー技術とを組み合わせた総合的な差別化技術をもって営業活動を展開してまいります。また、社会インフラである上下水道施設のPFI、DBO事業や包括O&M業務などライフサイクルビジネスの営業活動を継続するとともに、民設民営方式による下水処理場での消化ガス発電事業への取組みを推進することで安定収益事業への展開を進めてまいります。
一方、産業事業においては、各種産業分野における高効率な生産プラント設備および単体機器の営業活動とともに、廃液や排ガス等の廃棄物処理設備の営業活動を強化してまいります。
なお、本中期経営計画における具体的な施策は次のとおりです。
[環境・エネルギー分野への注力]
(水環境事業)
・各種汚泥処理設備における更新需要の取り込み
・汚泥燃料化システムの拡販および安定的な事業運営の推進
・次世代型汚泥焼却システム「過給式流動燃焼システム」の拡販
(産業事業)
・大型乾燥機の適用範囲の拡大
・海水法排煙脱硫システムの拡販
・固形焼却設備、廃液燃焼システムの拡販
[海外ビジネスの拡大]
(水環境事業)
・アジア地域における上下水道インフラ案件の開拓
(産業事業)
・当社単体機器を活用したEPCビジネスの推進
・新興国および資源国における環境対策プラントの拡販
[全社的なコストダウンの推進]
・設計、調達、製造、建設等一連のバリューチェーンにおけるコストダウンの推進
・アジア地域における当社協力企業への設計、調達、製造委託の推進
・プロジェクト遂行体制強化による「総合エンジニアリング力の向上」
・総原価率と販管費比率の低減および遊休資産の有効活用の推進
[研究開発の強化]
(水環境事業)
・汚泥脱水機をはじめとした各種単体機器のブラッシュアップ
・汚泥燃料化システム、過給式流動燃焼システムにおける更なる差別化の推進
(産業事業)
・低品位炭乾燥技術の開発
・二次電池材料製造技術の開発
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されるこ
とを防止するための取組み
当社は、上記①に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(以下、「本プラン」といいます。)を株主総会における承認を得て導入いたしております。
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われる際に大規模買付者が遵守すべき手続きを設定するものであり、当該手続きとは、①事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
本プランにおいては、対抗措置の発動要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的な判断の介入する余地を可及的に排除しております。また、対抗措置の発動等、当社取締役会が大規模買付者の提案を評価、検討するに際しては、当社取締役会の恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の公正性、合理性ならびに客観性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者委員会を設置し、その勧告を最大限に尊重することとしており、当社の企業価値、株主共同の利益の確保に適うような運営が行われる仕組みが確保されております。
なお、本プランの概要は、平成26年4月24日付「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」として公表しており、このプレスリリース全文については、当社ホームページ(http://www.tsk-g.co.jp/up_pdf/201404241424.pdf)をご参照願います。