有価証券報告書-第128期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
エラスティコス社
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:エラスティコス社
事業の内容:投射材の製造・販売
(2) 企業結合を行った主な理由
エラスティコス社グループは、フランスに拠点を置き、欧州や北南米を中心に表面処理関連製品及びサービスを展
開する事業者です。エラスティコス社グループは技術力や質の高い技術サポートを背景に欧州や北南米のみならず
インドや中国といった新興国にも多くの顧客を有しており、また近年はEコマースプラットフォームの開発やAIの
活用等にも取り組んでいます。
当社は、エラスティコス社グループが有する欧州の顧客販売チャネルを補完的に活用することで、欧州におけるエ
ラスティコス社グループの知名度を起点にインドや中国等の新興国においても取引先拡大が期待できると判断し、本件契約の締結に至りました。
(3) 企業結合日
2024年4月4日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによります。
2.当連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 26,488百万円
取得原価 26,488百万円
上記取得の対価は、株式譲渡契約に定める価格調整を実施した金額になっております。
なお、株式取得の対価に加えて、被取得企業における外部からの借入金の返済資金として、当社から12,745百万円
の貸付を実行しております。これにより、下記の取得関連費用を除き取得に要した支出は39,234百万円となります。
4.主要な取得費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 1,012百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
13,168百万円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
7年にわたる均等償却


6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 21,174百万円
固定資産 49,671百万円
資産合計 70,845百万円
流動負債 26,801百万円
固定負債 10,352百万円
負債合計 37,154百万円
7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び種類別の加重平均償却期間
顧客関連資産 7,247百万円(償却年数15年)
ブランド資産 1,828百万円(償却年数7年)
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の
概算額及びその算定方法
売上高 11,957百万円
営業利益 △438百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 △734百万円
(概算額の算定方法)
エラスティコス社の2024年1月1日から2024年3月31日までの経営成績に、のれん償却による影響額880百万円を
加味して算定したものであります。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
アグトス社
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:アグトス社
事業の内容:表面処理装置及び部分品の製造・販売
(2) 企業結合を行った主な理由
アグトス社グループは、ドイツに拠点を置き、欧州を中心に表面処理関連製品及びサービスを展開する事業会社で
す。
当社グループとしては、アグトス社グループが有する欧州の顧客販売チャネルを補完的に活用することで、欧州に
おけるアグトス社グループの知名度を起点に、欧州地域の取引先拡大が期待できると判断し、フロン社とアグトス社
の間で株式譲渡契約を締結いたしました。
(3) 企業結合日
2024年12月17日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
シントーアグトス社に変更しております。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った根拠
当社連結子会社であるフロン社が現金を対価として株式を取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年12月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度は被取得企業の貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,473百万円
取得原価 2,473百万円
4.主要な取得費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 290百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
486百万円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却します。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,251百万円
固定資産 176百万円
資産合計 1,427百万円
流動負債 460百万円
固定負債 9百万円
負債合計 470百万円
7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳
技術資産 743百万円
顧客関連資産 630百万円
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の
概算額及びその算定方法
売上高 3,269百万円
営業利益 216百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 140百万円
(概算額の算定方法)
シントーアグトス社グループの2024年1月1日から2024年12月31日までの経営成績にて算定したものであります。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。