訂正有価証券報告書-第159期(2023/01/01-2023/12/31)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
2023年12月31日現在
2023年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 73 | 41 | 310 | 441 | 37 | 17,223 | 18,125 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 307,134 | 50,217 | 26,046 | 437,360 | 638 | 100,489 | 921,884 | 160,682 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 33.32 | 5.45 | 2.83 | 47.44 | 0.07 | 10.90 | 100.00 | - |
| (注) | 1. | 自己株式26,531株は、「個人その他」に265単元及び「単元未満株式の状況」に31株含まれています。 |
| 2. | 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれています。 |
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 200,000,000 |
| 計 | 200,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年3月 28 日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 92,349,082 | 92,365,382 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は100株です。 |
| 計 | 92,349,082 | 92,365,382 | - | - |
| (注) | 1.2024年1月1日から2024年2月29日までの間に、新株予約権(ストック・オプション)の行使により 16,300株発行しています。 2.提出日現在の発行数には、2024年3月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ り発行された株式数は含まれていません。 |
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
なお、2016年6月24日開催の第151期定時株主総会決議により、2016年10月1日付で株式併合(5株を1株に併合)を行いました。また、2016年5月11日開催の取締役会決議により2016年10月1日付にて単元株式数を1,000株から100株に変更しています。これにより(ⅰ)から(ⅶ)に記載の新株予約権について「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を発行要領に従い調整しています。
当該制度の内容は、以下のとおりです。
(ⅰ)第1回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(行使価額)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり1,705円)を合算している。なお、各取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
4.(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後5年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当日後2年以内に終了する事業年度のうち最終のもの(以下、「最終年度」という。)にかかる当社の連結資本当期純利益率(ROE)(以下、「達成業績」という。)が8.0%(以下、「目標業績」という。)に達しないときは、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合(達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。)を乗じて得た個数のみ、本新株予約権を行使することができる。
(3) 割当てを受けた新株予約権者が2009年7月1日以後に新たに取締役若しくは執行役員に就任した者であるとき、又は割当てを受けた新株予約権者が最終年度の末日以前に取締役及び執行役員を退任したときは、当該新株予約権者が行使しうる本新株予約権の数は、上記(2)による調整後の数に、さらに在任期間割合(2009年4月から2011年3月までのうち在任した日数の割合をいう。)を乗じて得た数とする。
(4) 上記(2)及び(3)の計算の結果、行使しうる本新株予約権の数に1個未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとする。
(5) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(6) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から3か月を経過する日か最終年度の末日から6か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(7) 前各号に定めるほか、本新株予約権の行使については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めに従うものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
(ⅱ)第3回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(行使価額)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり1,225円)を合算している。なお各取締役又は各執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
4.(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後5年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当日後3年以内に終了する事業年度のうち最終のもの(以下、「最終年度」という。)に係る当社の連結投下資本利益率(ROIC)(以下、「達成業績」という。)が目標である8.0%(以下、「目標業績」という。)に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合(達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。)を乗じて得た個数(1個未満の端数は切り捨てる。)のみ、本新株予約権を行使することができる。
(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から3か月を経過する日又は最終年度の末日から6か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
(ⅲ)第5回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(行使価額)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり2,600円)を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
4.(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後5年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当日後1年以内に終了する事業年度のうち最終のもの(以下、「最終年度」という。)に係る当社の連結投下資本利益率(ROIC)(以下、「達成業績」という。)が目標である8.0%(以下、「目標業績」という。)に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合(達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。)を乗じて得た個数(1個未満の端数は切り捨てる。)のみ、本新株予約権を行使することができる。
(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から3か月を経過する日又は最終年度の末日から6か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
(ⅳ)第6回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(行使価額)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり3,065円)を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
4.(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後5年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当日後3年以内に終了する事業年度のうち最終のもの(以下、「最終年度」という。)に係る当社の連結投下資本利益率(ROIC)(以下、「達成業績」という。)が目標である7.0%(以下、「目標業績」という。)に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合(達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。)を乗じて得た数(以下、「業績調整後行使上限」という。)を超えて、本新株予約権を行使することができない。ただし、新株予約権者が2014年10月1日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権(本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。)の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整後行使上限に1個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限に繰越すものとする。なお、本新株予約権の行使単位は1個であり、端数の行使は認めない。
(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から3か月を経過する日又は最終年度の末日から6か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
(ⅴ)第7回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(行使価額)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり1,995円)を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
4.(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後5年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(3) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から3か月を経過する日又は割当日後2年以内に終了する事業年度のうち最終のもの(以下、「最終年度」という。)の末日から6か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(4) 当社と本新株予約権の割当対象者との間で締結する割当契約において、割当対象者の属性に応じて、次に定める条件を定めるものとする。なお、本新株予約権の行使単位は1個であり、端数の行使は認めない。
①割当対象者が割当日において当社の執行役若しくは執行役員、又は当社子会社の取締役又は執行役員である場合
(業績達成条件)
最終年度に係る当社の連結投下資本利益率(ROIC)(以下、「達成業績」という。)が目標である
7.0%(以下「目標業績」という。)に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数
に権利確定割合(達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。)を乗じて得た数(以下、「業績調整後行使上限」という。)を超えて、本新株予約権を行使することができない。
ただし、新株予約権者が2014年10月1日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権
(本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。)の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整
後行使上限に1個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限 に繰越すものとする。その他細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。
②割当対象者が割当日において当社の社外取締役である場合
(権利行使期間の制限)
権利行使期間にかかわらず、割当日から3年を経過するまでは、本新株予約権を行使することができない。
③割当対象者が割当日において当社の非業務執行の取締役である場合(社外取締役を除く)
割当てる本新株予約権の全部又は一部について②の権利行使期間の制限を適用し、その余について①の業績達成条件を適用する。細目について新株予約権割当契約の定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
(ⅵ)第8回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合*を行う場合、当社は次の算式により付与株式数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
*2016年10月1日を効力発生日とする当社普通株式の株式併合はこれに含まれない。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(行使価額)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり2,748円)を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又は執行役員のこれと同額の報
酬債権をもって、割当日において相殺している。
4.(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後5年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(3) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から3か月を経過する日又は割当日後1年以内に終了する事業年度のうち最終のもの(最終年度)の末日から6か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(4) 当社と本新株予約権の割当対象者との間で締結する割当契約において、割当対象者の属性に応じて、次に定める条件を定めるものとする。なお、本新株予約権の行使単位は1個であり、端数の行使は認めない。
①割当対象者が割当日において当社の執行役若しくは執行役員、又は当社子会社の取締役又は執行役員である場合
(業績達成条件)
最終年度に係る当社の連結投下資本利益率(ROIC)(以下、「達成業績」という。)が目標である7.0%(以下「目標業績」という。)に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合(達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。)を乗じて得た数(以下、「業績調整後行使上限」という。)を超えて、本新株予約権を行使することができない。
ただし、新株予約権者が2014年10月1日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権(本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。)の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整後行使上限に1個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限に繰越すものとする。その他細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。
②割当対象者が割当日において当社の社外取締役である場合
(権利行使期間の制限)
権利行使期間にかかわらず、割当日から3年を経過するまでは、本新株予約権を行使することができない。
③割当対象者が割当日において当社の非業務執行の取締役である場合(社外取締役を除く)割当てる本新株予約権の全部又は一部について②の権利行使期間の制限を適用し、その余について①の業績達成条件を適用する。細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、 再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
(ⅶ)第9回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は普通株式100株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(行使価額)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり3,453円)を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役、執行役又はオフィサー・参与に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又はオフィサー・参与のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
4.(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又はオフィサー・参与に在任期間中及び退任後5年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(3) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から3か月を経過する日又は割当日後3年以内に終了する事業年度のうち最終のもの(最終年度)の末日から6か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(4) 当社と本新株予約権の割当対象者との間で締結する割当契約において、割当対象者の属性に応じて、次に定める条件を定めるものとする。なお、本新株予約権の行使単位は1個であり、端数の行使は認めない。
①割当対象者が割当日において当社の執行役若しくはオフィサー・参与、又は当社子会社の取締役若しくはオフィサー・参与である場合
(業績達成条件)
最終年度に係る当社の連結投下資本利益率(ROIC)(以下、「達成業績」という。)が目標である8.0%(以下「目標業績」という。)に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合(達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。)を乗じて得た数(以下、「業績調整後行使上限」という。)を超えて、本新株予約権を行使することができない。
ただし、新株予約権者が2017年10月1日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権(本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。)の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整後行使上限に1個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限に繰越すものとする。その他細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。
②割当対象者が割当日において当社の社外取締役である場合
(権利行使期間の制限)
権利行使期間にかかわらず、割当日から3年を経過するまでは、本新株予約権を行使することができない。
③割当対象者が割当日において当社の非業務執行の取締役である場合(社外取締役を除く)割当てる本新株予約権の全部又は一部について②の権利行使期間の制限を適用し、その余について①の業績達成条件を適用する。細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
なお、2016年6月24日開催の第151期定時株主総会決議により、2016年10月1日付で株式併合(5株を1株に併合)を行いました。また、2016年5月11日開催の取締役会決議により2016年10月1日付にて単元株式数を1,000株から100株に変更しています。これにより(ⅰ)から(ⅶ)に記載の新株予約権について「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を発行要領に従い調整しています。
当該制度の内容は、以下のとおりです。
(ⅰ)第1回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
| 2009年10月19日決議 (付与対象者の区分及び人数:社外取締役を除く当社取締役9名、当社執行役員23名) | ||
| 事業年度末現在 (2023年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2024年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 23 (注)1 | 23 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 4,600 (注)1 | 普通株式 4,600 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2011年7月1日 至 2024年11月5日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,706 資本組入額 853 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(行使価額)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり1,705円)を合算している。なお、各取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
4.(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後5年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当日後2年以内に終了する事業年度のうち最終のもの(以下、「最終年度」という。)にかかる当社の連結資本当期純利益率(ROE)(以下、「達成業績」という。)が8.0%(以下、「目標業績」という。)に達しないときは、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合(達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。)を乗じて得た個数のみ、本新株予約権を行使することができる。
(3) 割当てを受けた新株予約権者が2009年7月1日以後に新たに取締役若しくは執行役員に就任した者であるとき、又は割当てを受けた新株予約権者が最終年度の末日以前に取締役及び執行役員を退任したときは、当該新株予約権者が行使しうる本新株予約権の数は、上記(2)による調整後の数に、さらに在任期間割合(2009年4月から2011年3月までのうち在任した日数の割合をいう。)を乗じて得た数とする。
(4) 上記(2)及び(3)の計算の結果、行使しうる本新株予約権の数に1個未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとする。
(5) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(6) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から3か月を経過する日か最終年度の末日から6か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(7) 前各号に定めるほか、本新株予約権の行使については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めに従うものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
(ⅱ)第3回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
| 2011年9月12日決議 (付与対象者の区分及び人数:社外取締役を除く当社取締役8名、当社執行役員23名) | ||
| 事業年度末現在 (2023年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2024年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 193 (注)1 | 155 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 38,600 (注)1 | 普通株式 31,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2014年7月1日 至 2026年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,226 資本組入額 613 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(行使価額)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり1,225円)を合算している。なお各取締役又は各執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
4.(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後5年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当日後3年以内に終了する事業年度のうち最終のもの(以下、「最終年度」という。)に係る当社の連結投下資本利益率(ROIC)(以下、「達成業績」という。)が目標である8.0%(以下、「目標業績」という。)に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合(達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。)を乗じて得た個数(1個未満の端数は切り捨てる。)のみ、本新株予約権を行使することができる。
(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から3か月を経過する日又は最終年度の末日から6か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
(ⅲ)第5回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
| 2013年9月9日決議 (付与対象者の区分及び人数:社外取締役を除く当社取締役5名、当社執行役員4名、子会社取締役及び執行役員7名) | ||
| 事業年度末現在 (2023年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2024年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 32 (注)1 | 32 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 6,400 (注)1 | 普通株式 6,400 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2014年7月1日 至 2026年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,601 資本組入額 1,300.5 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(行使価額)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり2,600円)を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
4.(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後5年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当日後1年以内に終了する事業年度のうち最終のもの(以下、「最終年度」という。)に係る当社の連結投下資本利益率(ROIC)(以下、「達成業績」という。)が目標である8.0%(以下、「目標業績」という。)に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合(達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。)を乗じて得た個数(1個未満の端数は切り捨てる。)のみ、本新株予約権を行使することができる。
(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から3か月を経過する日又は最終年度の末日から6か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
(ⅳ)第6回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
| 2014年9月9日決議 (付与対象者の区分及び人数:社外取締役を除く当社取締役8名、当社執行役員19名、子会社取締役及び執行役員16名) | ||
| 事業年度末現在 (2023年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2024年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 260 (注)1 | 239 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 52,000 (注)1 | 普通株式 47,800 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年7月1日 至 2029年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 3,066 資本組入額 1,533 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(行使価額)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり3,065円)を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
4.(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後5年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当日後3年以内に終了する事業年度のうち最終のもの(以下、「最終年度」という。)に係る当社の連結投下資本利益率(ROIC)(以下、「達成業績」という。)が目標である7.0%(以下、「目標業績」という。)に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合(達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。)を乗じて得た数(以下、「業績調整後行使上限」という。)を超えて、本新株予約権を行使することができない。ただし、新株予約権者が2014年10月1日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権(本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。)の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整後行使上限に1個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限に繰越すものとする。なお、本新株予約権の行使単位は1個であり、端数の行使は認めない。
(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から3か月を経過する日又は最終年度の末日から6か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
(ⅴ)第7回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
| 2015年9月8日決議 (付与対象者の区分及び人数:当社非業務執行の取締役(社外取締役含む)11名、当社執行役12名、 当社執行役員3名、子会社取締役及び執行役員5名) | ||
| 事業年度末現在 (2023年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2024年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 75 (注)1 | 64 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 15,000 (注)1 | 普通株式 12,800 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年7月1日 至 2029年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,996 資本組入額 998 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(行使価額)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり1,995円)を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
4.(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後5年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(3) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から3か月を経過する日又は割当日後2年以内に終了する事業年度のうち最終のもの(以下、「最終年度」という。)の末日から6か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(4) 当社と本新株予約権の割当対象者との間で締結する割当契約において、割当対象者の属性に応じて、次に定める条件を定めるものとする。なお、本新株予約権の行使単位は1個であり、端数の行使は認めない。
①割当対象者が割当日において当社の執行役若しくは執行役員、又は当社子会社の取締役又は執行役員である場合
(業績達成条件)
最終年度に係る当社の連結投下資本利益率(ROIC)(以下、「達成業績」という。)が目標である
7.0%(以下「目標業績」という。)に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数
に権利確定割合(達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。)を乗じて得た数(以下、「業績調整後行使上限」という。)を超えて、本新株予約権を行使することができない。
ただし、新株予約権者が2014年10月1日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権
(本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。)の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整
後行使上限に1個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限 に繰越すものとする。その他細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。
②割当対象者が割当日において当社の社外取締役である場合
(権利行使期間の制限)
権利行使期間にかかわらず、割当日から3年を経過するまでは、本新株予約権を行使することができない。
③割当対象者が割当日において当社の非業務執行の取締役である場合(社外取締役を除く)
割当てる本新株予約権の全部又は一部について②の権利行使期間の制限を適用し、その余について①の業績達成条件を適用する。細目について新株予約権割当契約の定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
(ⅵ)第8回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
| 2016年9月13日決議 (付与対象者の区分及び人数:当社非業務執行の取締役(社外取締役含む)11名、当社執行役4名、 当社執行役員1名、子会社取締役及び執行役員5名) | ||
| 事業年度末現在 (2023年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2024年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 15 (注)1 | 11 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 3,000 (注)1 | 普通株式 2,200 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年7月1日 至 2029年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,749 資本組入額 1,374.5 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合*を行う場合、当社は次の算式により付与株式数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
*2016年10月1日を効力発生日とする当社普通株式の株式併合はこれに含まれない。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(行使価額)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり2,748円)を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又は執行役員のこれと同額の報
酬債権をもって、割当日において相殺している。
4.(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後5年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(3) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から3か月を経過する日又は割当日後1年以内に終了する事業年度のうち最終のもの(最終年度)の末日から6か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(4) 当社と本新株予約権の割当対象者との間で締結する割当契約において、割当対象者の属性に応じて、次に定める条件を定めるものとする。なお、本新株予約権の行使単位は1個であり、端数の行使は認めない。
①割当対象者が割当日において当社の執行役若しくは執行役員、又は当社子会社の取締役又は執行役員である場合
(業績達成条件)
最終年度に係る当社の連結投下資本利益率(ROIC)(以下、「達成業績」という。)が目標である7.0%(以下「目標業績」という。)に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合(達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。)を乗じて得た数(以下、「業績調整後行使上限」という。)を超えて、本新株予約権を行使することができない。
ただし、新株予約権者が2014年10月1日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権(本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。)の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整後行使上限に1個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限に繰越すものとする。その他細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。
②割当対象者が割当日において当社の社外取締役である場合
(権利行使期間の制限)
権利行使期間にかかわらず、割当日から3年を経過するまでは、本新株予約権を行使することができない。
③割当対象者が割当日において当社の非業務執行の取締役である場合(社外取締役を除く)割当てる本新株予約権の全部又は一部について②の権利行使期間の制限を適用し、その余について①の業績達成条件を適用する。細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、 再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
(ⅶ)第9回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
| 2017年9月11日決議 (付与対象者の区分及び人数:当社非業務執行の取締役(社外取締役含む)10名、当社執行役12名、 当社オフィサー・参与19名、子会社取締役及びオフィサー・参与10名) | ||
| 事業年度末現在 (2023年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2024年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 195 (注)1 | 180 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 19,500 (注)1 | 普通株式 18,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年4月1日 至 2032年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 3,454 資本組入額 1,727 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は普通株式100株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(行使価額)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり3,453円)を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役、執行役又はオフィサー・参与に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又はオフィサー・参与のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
4.(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又はオフィサー・参与に在任期間中及び退任後5年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(3) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から3か月を経過する日又は割当日後3年以内に終了する事業年度のうち最終のもの(最終年度)の末日から6か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(4) 当社と本新株予約権の割当対象者との間で締結する割当契約において、割当対象者の属性に応じて、次に定める条件を定めるものとする。なお、本新株予約権の行使単位は1個であり、端数の行使は認めない。
①割当対象者が割当日において当社の執行役若しくはオフィサー・参与、又は当社子会社の取締役若しくはオフィサー・参与である場合
(業績達成条件)
最終年度に係る当社の連結投下資本利益率(ROIC)(以下、「達成業績」という。)が目標である8.0%(以下「目標業績」という。)に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合(達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。)を乗じて得た数(以下、「業績調整後行使上限」という。)を超えて、本新株予約権を行使することができない。
ただし、新株予約権者が2017年10月1日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権(本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。)の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整後行使上限に1個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限に繰越すものとする。その他細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。
②割当対象者が割当日において当社の社外取締役である場合
(権利行使期間の制限)
権利行使期間にかかわらず、割当日から3年を経過するまでは、本新株予約権を行使することができない。
③割当対象者が割当日において当社の非業務執行の取締役である場合(社外取締役を除く)割当てる本新株予約権の全部又は一部について②の権利行使期間の制限を適用し、その余について①の業績達成条件を適用する。細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2019年1月1日～ 2019年5月7日 (注)1 | 37,800 | 101,995,653 | 37 | 79,104 | 37 | 83,032 |
| 2019年5月8日 (注)2 | 16,600 | 102,012,253 | 27 | 79,131 | 27 | 83,060 |
| 2019年5月9日～ 2019年10月30日 (注)1 | 16,800 | 102,029,053 | 22 | 79,154 | 22 | 83,082 |
| 2019年10月31日 (注)3 | △6,900,000 | 95,129,053 | - | 79,154 | - | 83,082 |
| 2019年11月1日～ 2019年12月31日 (注)1 | 800 | 95,129,853 | 0 | 79,155 | 0 | 83,083 |
| 2020年1月1日～ 2020年5月11日 (注)1 | 74,900 | 95,204,753 | 88 | 79,243 | 88 | 83,171 |
| 2020年5月12日 (注)4 | 88,500 | 95,293,253 | 97 | 79,340 | 97 | 83,269 |
| 2020年5月12日 (注)5 | 25,600 | 95,318,853 | 28 | 79,368 | 28 | 83,297 |
| 2020年5月13日～ 2020年12月31日 (注)1 | 72,600 | 95,391,453 | 82 | 79,451 | 82 | 83,379 |
| 2021年1月1日～ 2021年5月11日 (注)1 | 20,800 | 95,412,253 | 23 | 79,474 | 23 | 83,402 |
| 2021年5月12日 (注)6 | 40,680 | 95,452,933 | 101 | 79,576 | 101 | 83,504 |
| 2021年5月13日～ 2021年12月31日 (注)1 | 60,700 | 95,513,633 | 67 | 79,643 | 67 | 83,571 |
| 2022年1月1日～ 2022年1月30日 (注)1 | 5,600 | 95,519,233 | 8 | 79,651 | 8 | 83,579 |
| 2022年1月31日 (注)7 | △3,513,400 | 92,005,833 | - | 79,651 | - | 83,579 |
| 2022年2月1日～ 2022年5月11日 (注)1 | 16,200 | 92,022,033 | 18 | 79,670 | 18 | 83,598 |
| 2022年5月12日 (注)8 | 32,582 | 92,054,615 | 97 | 79,768 | 97 | 83,696 |
| 2022年5月13日～ 2022年12月31日 (注)1 | 31,400 | 92,086,015 | 35 | 79,804 | 35 | 83,732 |
| 2023年1月1日～ 2023年5月9日 (注)1 | 41,000 | 92,127,015 | 48 | 79,852 | 48 | 83,781 |
| 2023年5月10日 (注)9 | 35,667 | 92,162,682 | 104 | 79,957 | 104 | 83,885 |
| 2023年5月10日 (注)10 | 177,200 | 92,339,882 | 519 | 80,476 | 519 | 84,404 |
| 2023年5月11日～ 2023年12月31日 (注)1 | 9,200 | 92,349,082 | 12 | 80,489 | 12 | 84,417 |
| (注) | 1. | 新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加です。 | |
| 2. | 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。 | ||
| 発行価格 | 3,300円 | ||
| 資本組入額 | 1,650円 | ||
| 割当先 | 当社の取締役2名、当社の執行役4名、当社従業員の一部9名、当社子会社取締役の一部3名 | ||
| 3. | 2019年10月15日開催の取締役会決議により、2019年10月31日付で自己株式の消却を行ったことによる減少です。 | ||
| 4. | 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。 | ||
| 発行価格 | 2,198円 | ||
| 資本組入額 | 1,099円 | ||
| 割当先 | 当社の取締役9名、当社の執行役13名、当社従業員の一部22名、当社子会社取締役の一部8名、当社子会社従業員の一部1名 | ||
| 5. | 業績連動型株式報酬としての新株式発行によるものです。 | ||
| 発行価格 | 2,198円 | ||
| 資本組入額 | 1,099円 | ||
| 割当先 | 当社の非業務執行の取締役3名、当社の執行役15名、当社従業員の一部30名、当社子会社取締役の一部8名、当社子会社従業員の一部2名 | ||
| 6. | 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。 | ||
| 発行価格 | 5,000円 | ||
| 資本組入額 | 2,500円 | ||
| 割当先 | 当社取締役9名、当社の執行役13名、当社従業員の一部18名、当社子会社取締役の一部8名、当社子会社従業員の一部1名 | ||
| 7. | 2021年5月14日開催の取締役会決議により、2022年1月31日付で自己株式の消却を行ったことによる減少です。 | ||
| 8. | 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。 | ||
| 発行価格 | 6,010円 | ||
| 資本組入額 | 3,005円 | ||
| 割当先 | 当社の取締役9名、当社の執行役14名、当社従業員の一部14名、当社子会社取締役の一部6名、当社子会社従業員の一部3名 | ||
| 9. | 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。 | ||
| 発行価格 | 5,860円 | ||
| 資本組入額 | 2,930円 | ||
| 割当先 | 当社の取締役10名、当社の執行役13名、当社従業員の一部20名、当社子会社取締役の一部8名、当社子会社従業員の一部2名 | ||
| 10. | 業績連動型株式報酬としての新株式発行によるものです。 | ||
| 発行価格 | 5,860円 | ||
| 資本組入額 | 2,930円 | ||
| 割当先 | 当社の取締役2名、当社の執行役17名、当社従業員の一部25名、当社子会社取締役の一部13名、当社子会社従業員の一部3名 | ||
| 11. | 2024年1月1日から2024年2月29日までの間に、新株予約権(ストック・オプション)の行使により、発行済株式総数が16千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ16百万円増加しています。 | ||
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2023年12月31日現在
2023年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 | |
| 普通株式 | 26,500 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 92,161,900 | 921,619 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 160,682 | - | 同上 |
| 発行済株式総数 | 92,349,082 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 921,619 | - | |
| (注) | 1. | 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数4個が含まれています。 |
| 2. | 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式31株が含まれています。 |
自己株式等
② 【自己株式等】
2023年12月31日現在
2023年12月31日現在
| 所有者の氏名又は 名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社荏原製作所 | 東京都大田区 羽田旭町11番1号 | 26,500 | - | 26,500 | 0.03 |
| 計 | - | 26,500 | - | 26,500 | 0.03 |