四半期報告書-第151期第3四半期(平成27年10月1日-平成27年12月31日)
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 1,000,000,000 |
| 計 | 1,000,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、平成28年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
| 種類 | 第3四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成27年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成28年2月10日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 465,772,310 | 465,810,596 | 東京証券取引所 市場第一部 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は1,000株。 |
| 計 | 465,772,310 | 465,810,596 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成28年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりです。
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式1,000株とする。ただし、割当日後、当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(行使価額)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり399円)を合算している。なお、当社の取締役、執行役及び執行役員並びに当社子会社の一部役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又は執行役員並びに当該子会社の一部役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺している。
4.(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後5年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められると
きは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限するこ
とができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができ
ない。
(3) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌
日から3ヶ月を経過する日又は割当日後2年以内に終了する事業年度のうち最終のもの(以下、「最
終年度」という。)の末日から6ヶ月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権
を行使することができる。
(4) 当社と本新株予約権の割当対象者との間で締結する割当契約において、割当対象者の属性に応じて、
次に定める条件を定めるものとする。なお、本新株予約権の行使単位は1個であり、端数の行使は認
めない。
① 割当対象者が割当日において当社の執行役若しくは執行役員、又は当社子会社の取締役又は執行役員である場合
(業績達成条件)
最終年度に係る当社の連結投下資本利益率(ROIC)(以下、「達成業績」という。)が目標である7.0%(以下「目標業績」という。)に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合(達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。)を乗じて得た数(以下、「業績調整後行使上限」という。)を超えて、本新株予約権を行使することができない。
ただし、新株予約権者が平成26年10月1日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権(本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。)の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調
整後行使上限に1個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使
上限に繰越すものとする。その他細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。
② 割当対象者が割当日において当社の社外取締役である場合
(権利行使期間の制限)
権利行使期間にかかわらず、割当日から3年を経過するまでは、本新株予約権を行使することができない。
③ 割当対象者が割当日において当社の非業務執行取締役である場合(社外取締役を除く)
割当てる本新株予約権の全部又は一部について②の権利行使期間の制限を適用し、その余について①の業績達成条件を適用する。細目について新株予約権割当契約の定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりです。
| 決議年月日 | 平成27年9月8日 |
| 新株予約権の数(個) | 447 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 447,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年7月1日 至 平成41年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 400 資本組入額 200 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式1,000株とする。ただし、割当日後、当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(行使価額)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり399円)を合算している。なお、当社の取締役、執行役及び執行役員並びに当社子会社の一部役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又は執行役員並びに当該子会社の一部役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺している。
4.(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後5年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められると
きは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限するこ
とができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができ
ない。
(3) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌
日から3ヶ月を経過する日又は割当日後2年以内に終了する事業年度のうち最終のもの(以下、「最
終年度」という。)の末日から6ヶ月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権
を行使することができる。
(4) 当社と本新株予約権の割当対象者との間で締結する割当契約において、割当対象者の属性に応じて、
次に定める条件を定めるものとする。なお、本新株予約権の行使単位は1個であり、端数の行使は認
めない。
① 割当対象者が割当日において当社の執行役若しくは執行役員、又は当社子会社の取締役又は執行役員である場合
(業績達成条件)
最終年度に係る当社の連結投下資本利益率(ROIC)(以下、「達成業績」という。)が目標である7.0%(以下「目標業績」という。)に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合(達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。)を乗じて得た数(以下、「業績調整後行使上限」という。)を超えて、本新株予約権を行使することができない。
ただし、新株予約権者が平成26年10月1日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権(本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。)の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調
整後行使上限に1個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使
上限に繰越すものとする。その他細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。
② 割当対象者が割当日において当社の社外取締役である場合
(権利行使期間の制限)
権利行使期間にかかわらず、割当日から3年を経過するまでは、本新株予約権を行使することができない。
③ 割当対象者が割当日において当社の非業務執行取締役である場合(社外取締役を除く)
割当てる本新株予約権の全部又は一部について②の権利行使期間の制限を適用し、その余について①の業績達成条件を適用する。細目について新株予約権割当契約の定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.新株予約権(転換社債型新株予約権付社債)の行使による増加です。
2.平成28年1月1日から平成28年1月31日までの間に、新株予約権(ストック・オプション及び転換社債型新株予約権付社債)の行使により、発行済株式総数が38千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6百万円増加しています。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成27年10月1日～ 平成27年12月31日 (注) | 2,095 | 465,772,310 | 0 | 68,719 | 0 | 72,647 |
(注) 1.新株予約権(転換社債型新株予約権付社債)の行使による増加です。
2.平成28年1月1日から平成28年1月31日までの間に、新株予約権(ストック・オプション及び転換社債型新株予約権付社債)の行使により、発行済株式総数が38千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6百万円増加しています。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれています。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式890株が含まれています。
| 平成27年9月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 898,000 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 463,503,000 | 463,503 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,369,215 | ― | 同上 |
| 発行済株式総数 | 465,770,215 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 463,503 | ― |
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれています。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式890株が含まれています。
自己株式等
② 【自己株式等】
| 平成27年9月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社荏原製作所 | 東京都大田区 羽田旭町11番1号 | 898,000 | ― | 898,000 | 0.19 |
| 計 | ― | 898,000 | ― | 898,000 | 0.19 |