有価証券報告書-第158期(2022/01/01-2022/12/31)
(3)【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
(ⅰ)監査委員会の組織・人員及び手続
監査委員会監査の組織、人員及び手続については、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ①企業統治の体制 (ⅰ)企業統治の体制の概要 <監督>[監査委員会]」を参照ください。
(ⅱ)監査委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査委員会を合計22回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりです。
監査委員会の主な検討事項については、毎年度継続の経常監査項目に加え、特に重点的に監査を実施する項目を定めており、重点監査項目として監査を実施した主な項目は以下のとおりでした。
・IFRS適用に関する運用の定着化その他の重要会計事項に係る会計処理の適切性確認
・中期経営計画E-Plan2022の進捗状況及び次期中期経営計画策定に向けた課題対応の確認
・M&Aに係るデューデリジェンス及び統合プロセスの実施状況など、海外子会社を含むグループ会社の管理・監督状況の確認
・その他、コーポレートガバナンス・コードへの対応やグローバルな情報セキュリティ体制の整備など、グループ内部統制の整備・運用状況で特に留意すべき事項
また、常勤監査委員の活動を含む監査委員会の主な活動状況については以下のとおりです。
・代表執行役社長へのヒアリング(年3回)及び風水力機械、環境事業、精密・電子事業の各カンパニーを統括する執行役へのヒアリング(年1回)を実施するなど、経営課題及び事業等のリスクに関する認識を執行部門と共有し、意見交換を行っています。
・監査の有効性・効率性の向上のため、取締役会のほかに、経営会議、サステナビリティ委員会、リスクマネジメントパネル等の重要会議に出席し、迅速かつ的確に情報を把握するとともに、必要に応じて執行部門への助言等を行っています。
・内部監査部門及び会計監査人との連携について「②内部監査の状況」に記載のとおり、相互連携による効率的な監査の実施に努めています。
・重要な決裁書類等を閲覧し、社内規程に基づき適正に意思決定が行われていることを確認しています。
・国内外の事業所、営業拠点、子会社等を対象に往査(執行部門による内部監査、会計監査人による監査等への立会いを含む)を実施し、当社及び企業集団における内部統制システムが有効に機能していることを確認しています。なお、2022年度については、Web会議システムによるヒアリング調査等、コロナ禍で取り組んできたリモート監査の手法を活用しつつも、実地での監査を重視しました。
・関係会社監査役を構成員としたグループ監査役連絡会を年2回開催し情報の交換を図るとともに、必要に応じて関係会社から事業の報告を受けています。
② 内部監査の状況
内部監査については、内部監査部門として内部統制及び内部通報事案への対応機能を統合した経営監査部(有価証券報告書提出日現在29名が在籍)を設置し、当社及び子会社の内部統制システムの有効性について、各業務執行の内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価により確認しています。
経営監査部は、「内部監査規程」に基づき、年度の内部監査計画に従って内部監査を実施し、金融商品取引法に従って財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行っています。
経営監査部は、監査委員会との定期及び随時の情報交換会を実施し、当社及び子会社への内部監査結果や内部統制状況を監査委員に報告しています。当該情報交換会には監査委員、担当執行役及び経営監査部長の他にリスク管理部門の部門長が出席しています。最新のリスク情報等を適時に共有し活用することにより、監査委員会監査及び内部監査の実効性を高めています。また、経営監査部のうち主に内部監査を担当する従業員を監査委員会室との兼務とすることにより、監査委員会監査及び内部監査の一層の連携強化を図っています。
また、監査委員会並びに経営監査部は、会計監査人である監査法人と定期及び随時に緊密な連携を図っており、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する情報及び意見の交換を行っています。
③ 会計監査の状況
(ⅰ)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(ⅱ)継続監査期間
15事業年度
第144期(2009年3月期)より継続
(ⅲ)業務を執行した公認会計士
上林 三子雄
安藤 隆之
辻本 慶太
(ⅳ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 23名
その他 36名
(ⅴ)監査法人の選定方針、理由及び評価
監査委員会は、会計監査人による監査について、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施していることを確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について定期的に及び随時に報告を受けています。監査委員会は、毎年度実施する会計監査人の再任適否の評価結果に基づき、会計監査人の適格性、独立性、総合的能力等を勘案したところ、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に該当する事実は認められず、EY新日本有限責任監査法人を第158期(2022年度)における会計監査人として再任する旨の決定を行いました。
[会計監査人の解任又は不再任の決定の方針]
a. 解任の方針
会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合には、監査委員会は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。
b. 不再任の方針
毎年度実施する会計監査人の再任適否の評価結果に基づき、会計監査人の適格性、独立性、総合的能力等を勘案し、監査が著しく不十分であると判断した場合、監査委員会は、会計監査人の不再任を株主総会に提案いたします。
なお、再任の制限として監査委員会は、会計監査人が連続して10年間在任する場合には、当該会計監査人(以下、「再任会計監査人といいます。」)の毎年度の評価にかかわらず、次年度の会計監査人候補を選定するために入札を実施いたします。再任会計監査人が入札に参加することを妨げませんが、当該再任会計監査人がさらに連続して5年間在任する場合にも、入札を実施いたします。
ただし、同一の会計監査人が連続して在任することができる期間は、20年間までとしています。
c. 会計監査人候補の入札結果
2022年度をもってEY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人に就任して15事業年度が経過することから、「b. 不再任の方針」に基づき監査委員会は次年度の会計監査人候補を選定するための入札を実施いたしました。監査委員会があらかじめ定めた入札基準に従って評価及び審議を行った結果を踏まえて、2023年3月29日開催の第158期定時株主総会において、新たに当社の会計監査人として有限責任監査法人トーマツが選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、「③会計監査の状況 (ⅵ)監査法人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。
(ⅵ)監査法人の異動
当社は、2023年3月29日開催の定時株主総会において、以下のとおり監査法人の選任を決議しました。
第158期(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) EY新日本有限責任監査法人
第159期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) 有限責任監査法人トーマツ
なお、臨時報告書に記載した事項は以下のとおりです。
1.異動に係る監査公認会計士等の名称
(1) 選任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(2) 退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
2.異動の年月日
2023年3月29日(第158期定時株主総会開催日)
3.退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2008年6月27日
4.退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等
該当事項はありません。
5.異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
監査委員会は、「会計監査人選定・評価方針」を定め、会計監査人が連続して10年間在任する場合には、当該会計監査人の毎年度の評価にかかわらず、次年度の会計監査人候補を選定するために入札を実施することとしています。当該会計監査人が再任されさらに連続して5年間在任する場合にも入札を実施することとし、同一の会計監査人が連続して在任することができる期間は、20年までとしています。
2022年度は、EY新日本有限責任監査法人が当社会計監査人に就任して15会計事業年度となるため、上記の方針に則り入札を実施しました。
複数の監査法人から提案を受け比較検討した結果、有限責任監査法人トーマツが今後の当社グループのグローバルな事業展開及びガバナンス体制に適した監査体制を有していること、当社の会計監査人候補選定基準に照らし求められる専門性、独立性、品質管理体制を備えていること、また、会計監査人交代による新たな視点での監査が期待できることから、適任と判断いたしました。
6.上記5.の理由及び経緯に対する意見
(1) 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ています。
(2) 監査委員会の意見
監査委員会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しています。
④ 監査報酬の内容等
(ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬
当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。
(ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(EY)に対する報酬 ((ⅰ)を除く)
前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務支援業務等です。
(ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(ⅳ)監査報酬の決定方針
当社の監査報酬は、監査計画、監査日数等を総合的に勘案し、監査委員会の同意を得た上で決定しています。
(ⅴ)監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の監査チーム体制、監査計画、監査の実施状況、監査法人の品質管理体制の整備状況、及び監査報酬の見積等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項に定める同意を行いました。
① 監査委員会監査の状況
(ⅰ)監査委員会の組織・人員及び手続
監査委員会監査の組織、人員及び手続については、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ①企業統治の体制 (ⅰ)企業統治の体制の概要 <監督>[監査委員会]」を参照ください。
(ⅱ)監査委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査委員会を合計22回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりです。
| 区分 | 氏名 | 出席状況 |
| 常勤監査委員 | 長峰 明彦 | 22(100%) |
| 独立社外(非常勤)監査委員 | 橋本 正博 | 22(100%) |
| 北山 久恵 | 22(100%) |
監査委員会の主な検討事項については、毎年度継続の経常監査項目に加え、特に重点的に監査を実施する項目を定めており、重点監査項目として監査を実施した主な項目は以下のとおりでした。
・IFRS適用に関する運用の定着化その他の重要会計事項に係る会計処理の適切性確認
・中期経営計画E-Plan2022の進捗状況及び次期中期経営計画策定に向けた課題対応の確認
・M&Aに係るデューデリジェンス及び統合プロセスの実施状況など、海外子会社を含むグループ会社の管理・監督状況の確認
・その他、コーポレートガバナンス・コードへの対応やグローバルな情報セキュリティ体制の整備など、グループ内部統制の整備・運用状況で特に留意すべき事項
また、常勤監査委員の活動を含む監査委員会の主な活動状況については以下のとおりです。
・代表執行役社長へのヒアリング(年3回)及び風水力機械、環境事業、精密・電子事業の各カンパニーを統括する執行役へのヒアリング(年1回)を実施するなど、経営課題及び事業等のリスクに関する認識を執行部門と共有し、意見交換を行っています。
・監査の有効性・効率性の向上のため、取締役会のほかに、経営会議、サステナビリティ委員会、リスクマネジメントパネル等の重要会議に出席し、迅速かつ的確に情報を把握するとともに、必要に応じて執行部門への助言等を行っています。
・内部監査部門及び会計監査人との連携について「②内部監査の状況」に記載のとおり、相互連携による効率的な監査の実施に努めています。
・重要な決裁書類等を閲覧し、社内規程に基づき適正に意思決定が行われていることを確認しています。
・国内外の事業所、営業拠点、子会社等を対象に往査(執行部門による内部監査、会計監査人による監査等への立会いを含む)を実施し、当社及び企業集団における内部統制システムが有効に機能していることを確認しています。なお、2022年度については、Web会議システムによるヒアリング調査等、コロナ禍で取り組んできたリモート監査の手法を活用しつつも、実地での監査を重視しました。
・関係会社監査役を構成員としたグループ監査役連絡会を年2回開催し情報の交換を図るとともに、必要に応じて関係会社から事業の報告を受けています。
② 内部監査の状況
内部監査については、内部監査部門として内部統制及び内部通報事案への対応機能を統合した経営監査部(有価証券報告書提出日現在29名が在籍)を設置し、当社及び子会社の内部統制システムの有効性について、各業務執行の内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価により確認しています。
経営監査部は、「内部監査規程」に基づき、年度の内部監査計画に従って内部監査を実施し、金融商品取引法に従って財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行っています。
経営監査部は、監査委員会との定期及び随時の情報交換会を実施し、当社及び子会社への内部監査結果や内部統制状況を監査委員に報告しています。当該情報交換会には監査委員、担当執行役及び経営監査部長の他にリスク管理部門の部門長が出席しています。最新のリスク情報等を適時に共有し活用することにより、監査委員会監査及び内部監査の実効性を高めています。また、経営監査部のうち主に内部監査を担当する従業員を監査委員会室との兼務とすることにより、監査委員会監査及び内部監査の一層の連携強化を図っています。
また、監査委員会並びに経営監査部は、会計監査人である監査法人と定期及び随時に緊密な連携を図っており、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する情報及び意見の交換を行っています。
③ 会計監査の状況
(ⅰ)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(ⅱ)継続監査期間
15事業年度
第144期(2009年3月期)より継続
(ⅲ)業務を執行した公認会計士
上林 三子雄
安藤 隆之
辻本 慶太
(ⅳ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 23名
その他 36名
(ⅴ)監査法人の選定方針、理由及び評価
監査委員会は、会計監査人による監査について、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施していることを確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について定期的に及び随時に報告を受けています。監査委員会は、毎年度実施する会計監査人の再任適否の評価結果に基づき、会計監査人の適格性、独立性、総合的能力等を勘案したところ、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に該当する事実は認められず、EY新日本有限責任監査法人を第158期(2022年度)における会計監査人として再任する旨の決定を行いました。
[会計監査人の解任又は不再任の決定の方針]
a. 解任の方針
会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合には、監査委員会は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。
b. 不再任の方針
毎年度実施する会計監査人の再任適否の評価結果に基づき、会計監査人の適格性、独立性、総合的能力等を勘案し、監査が著しく不十分であると判断した場合、監査委員会は、会計監査人の不再任を株主総会に提案いたします。
なお、再任の制限として監査委員会は、会計監査人が連続して10年間在任する場合には、当該会計監査人(以下、「再任会計監査人といいます。」)の毎年度の評価にかかわらず、次年度の会計監査人候補を選定するために入札を実施いたします。再任会計監査人が入札に参加することを妨げませんが、当該再任会計監査人がさらに連続して5年間在任する場合にも、入札を実施いたします。
ただし、同一の会計監査人が連続して在任することができる期間は、20年間までとしています。
c. 会計監査人候補の入札結果
2022年度をもってEY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人に就任して15事業年度が経過することから、「b. 不再任の方針」に基づき監査委員会は次年度の会計監査人候補を選定するための入札を実施いたしました。監査委員会があらかじめ定めた入札基準に従って評価及び審議を行った結果を踏まえて、2023年3月29日開催の第158期定時株主総会において、新たに当社の会計監査人として有限責任監査法人トーマツが選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、「③会計監査の状況 (ⅵ)監査法人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。
(ⅵ)監査法人の異動
当社は、2023年3月29日開催の定時株主総会において、以下のとおり監査法人の選任を決議しました。
第158期(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) EY新日本有限責任監査法人
第159期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) 有限責任監査法人トーマツ
なお、臨時報告書に記載した事項は以下のとおりです。
1.異動に係る監査公認会計士等の名称
(1) 選任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(2) 退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
2.異動の年月日
2023年3月29日(第158期定時株主総会開催日)
3.退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2008年6月27日
4.退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等
該当事項はありません。
5.異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
監査委員会は、「会計監査人選定・評価方針」を定め、会計監査人が連続して10年間在任する場合には、当該会計監査人の毎年度の評価にかかわらず、次年度の会計監査人候補を選定するために入札を実施することとしています。当該会計監査人が再任されさらに連続して5年間在任する場合にも入札を実施することとし、同一の会計監査人が連続して在任することができる期間は、20年までとしています。
2022年度は、EY新日本有限責任監査法人が当社会計監査人に就任して15会計事業年度となるため、上記の方針に則り入札を実施しました。
複数の監査法人から提案を受け比較検討した結果、有限責任監査法人トーマツが今後の当社グループのグローバルな事業展開及びガバナンス体制に適した監査体制を有していること、当社の会計監査人候補選定基準に照らし求められる専門性、独立性、品質管理体制を備えていること、また、会計監査人交代による新たな視点での監査が期待できることから、適任と判断いたしました。
6.上記5.の理由及び経緯に対する意見
(1) 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ています。
(2) 監査委員会の意見
監査委員会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しています。
④ 監査報酬の内容等
(ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 161 | - | 200 | 2 |
| 連結子会社 | 37 | - | 36 | - |
| 計 | 198 | - | 236 | 2 |
当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。
(ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(EY)に対する報酬 ((ⅰ)を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | - | - | - |
| 連結子会社 | 337 | 48 | 383 | 72 |
| 計 | 337 | 48 | 383 | 72 |
前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務支援業務等です。
(ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(ⅳ)監査報酬の決定方針
当社の監査報酬は、監査計画、監査日数等を総合的に勘案し、監査委員会の同意を得た上で決定しています。
(ⅴ)監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の監査チーム体制、監査計画、監査の実施状況、監査法人の品質管理体制の整備状況、及び監査報酬の見積等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項に定める同意を行いました。
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