有価証券報告書-第160期(2024/01/01-2024/12/31)
(3)【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
(ⅰ)監査委員会の組織・人員及び手続
監査委員会監査の組織、人員及び手続については、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ①企業統治の体制 (ⅰ)企業統治の体制の概要 <監督>[監査委員会]」を参照ください。
(ⅱ)監査委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査委員会を合計22回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりです。
(注)1.沼上幹氏は、2024年3月27日開催の取締役会終結の時をもって監査委員会委員を退任しましたので、同日以前に開催した監査委員会への出席状況を記載しています。
2.西山潤子氏は、2024年3月27日開催の取締役会において新たに監査委員会委員に選任され、 就任しましたので、同日以降に開催した監査委員会への出席状況を記載しています。
監査委員会の主な検討事項については、毎年度継続の経常監査項目に加え、特に重点的に監査を実施する項目を定めており、当事業年度に議論した具体的な検討内容は以下のとおりでした。
・執行役等の職務執行・法令遵守体制の監査
・会社法、金融商品取引法に係るグループ内部統制の整備・運用状況、改訂内部統制基準への対応準備状況
・会計監査人・内部監査部門との連携強化、三様監査の体制強化、モニタリング中心の監査体制の確立・強化
・IFRS会計基準重要会計事項に係る会計処理の適切性、四半期開示制度変更への対応状況
・対面市場別5カンパニー制・CxO制におけるグローバルなグループガバナンス体制の整備状況、中期経営計画E-Plan2025の進捗状況
・非財務(サステナビリティ)情報の収集・分析・開示に係る業務プロセスの確認
・内部通報窓口の整備・運用状況の点検、通報案件対応における実効性の確保
また、常勤監査委員の活動を含む監査委員会の主な活動状況については以下のとおりです。
・監査の有効性・効率性の向上のため、取締役会への出席のほか、経営会議、サステナビリティ委員会、リスクマネジメントパネル等の重要会議に陪席し、迅速かつ的確に情報を把握するとともに、必要に応じて執行部門への助言等を行っています。
・代表執行役社長へのヒアリング(年3回)及び建築・産業、エネルギー、インフラ、環境、精密・電子の各カンパニーを統括する執行役へのヒアリング(年1回)を実施するなど、経営課題及び事業等のリスクに関する認識を執行部門と共有し、意見交換を行っています。
・内部監査部門及び会計監査人との連携について「②内部監査の状況」に記載のとおり、相互連携による効率的な監査の実施に努めています。
・国内外の事業所、営業拠点、子会社等を対象に往査(執行部門による内部監査、会計監査人による監査等への立会いを含む)を実施し、当社及び企業集団における内部統制システムが有効に機能していることを確認しています。なお、2024年度については、Web会議システムによるヒアリング調査等、コロナ禍で取り組んできたリモート監査の手法を活用しつつも、実地での監査を重視し往査及び会計監査人による監査への立会い等を積極的に行いました。
・関係会社監査役を構成員としたグループ監査役連絡会を年2回開催し情報の交換を図るとともに、必要に応じて関係会社から事業の報告を受けています。
・重要な決裁書類等を閲覧し、社内規程に基づき適正に意思決定が行われていることを確認しています。
〈監査委員会の活動・分担〉
※役割分担 ○:参加、―:原則不参加(任意での参加あり)
なお、常勤監査委員は、日常的に監査環境の整備及びグループ内の情報収集を積極的に行い、日頃の監査活動の状況を含めて、監査委員会等の中で適時に社外の監査委員と情報共有し意思の疎通を図っています。
② 内部監査の状況
内部監査については、内部監査部門として内部統制及び内部通報事案への対応機能を統合した経営監査部(有価証券報告書提出日現在は経営監査統括部に改組し、26名が在籍)を設置し、当社及び子会社の内部統制システムの有効性について、業務執行に関する内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価により確認しています。
経営監査部は、「内部監査規程」に基づき、代表執行役社長の承認を得た年度の内部監査計画に従って内部監査を実施し、金融商品取引法に従って財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行っています。経営監査部長は、代表執行役社長に内部監査報告書を提出し、その写しを監査委員会委員長に送付しています。監査対象部門及び子会社に対しては指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しています。
経営監査部は、監査委員会との定期及び随時の情報交換会を実施し、当社及び子会社への内部監査結果や内部統制状況を監査委員に報告しています。当該情報交換会には監査委員、担当執行役及び経営監査部長の他にリスク管理部門の部門長が出席しています。最新のリスク情報等を適時に共有し活用することにより、監査委員会監査及び内部監査の実効性を高めています。また、経営監査部のうち主に内部監査を担当する従業員を監査委員会室との兼務とすることにより、監査委員会監査と内部監査の一層の連携強化を図っています。
また、監査委員会並びに経営監査部は、会計監査人である監査法人と定期及び随時に緊密な連携を図っており、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する情報及び意見の交換を行っています。2024年度は、経営監査部、監査委員会、会計監査人による三様監査会議を3回開催しました。
③ 会計監査の状況
(ⅰ)監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(ⅱ)継続監査期間
2事業年度
(ⅲ)業務を執行した公認会計士
北村 嘉章、隅田 拓也、藤春 暁子
(ⅳ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 21名、その他 53名
(v)監査法人の選定方針、理由及び評価
監査委員会は、会計監査人による監査について、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施していることを確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について定期的に及び随時に報告を受けています。監査委員会は、毎年度実施する会計監査人の再任適否の評価結果に基づき、会計監査人の適格性、独立性、総合的能力等を勘案したところ、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に該当する事実は認められず、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として再任する旨の決定を行いました。
[会計監査人の解任又は不再任の決定の方針]
a. 解任の方針
会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合には、監査委員会は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。
b. 不再任の方針
毎年度実施する会計監査人の再任適否の評価結果に基づき、会計監査人の適格性、独立性、総合的能力等を勘案し、監査が著しく不十分であると判断した場合、監査委員会は、会計監査人の不再任を株主総会に提案いたします。
なお、再任の制限として監査委員会は、会計監査人が連続して10年間在任する場合には、当該会計監査人(以下、「再任会計監査人」という。)の毎年度の評価にかかわらず、次年度の会計監査人候補を選定するために入札を実施いたします。再任会計監査人が入札に参加することを妨げませんが、当該再任会計監査人がさらに連続して5年間在任する場合にも、入札を実施いたします。
ただし、同一の会計監査人が連続して在任することができる期間は、20年間までとしています。なお、当第160期は有限責任監査法人トーマツが当社会計監査人に就任して2事業年度目になります。
④ 監査報酬の内容等
(ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬
当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、内部統制報告制度の改訂に関する助言業務及び社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。
(ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte)に対する報酬 ((ⅰ)を除く)
前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務支援業務等です。
前連結会計年度及び当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、税務支援業務等です。
(ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(ⅳ)監査報酬の決定方針
当社の監査報酬は、監査計画、監査日数等を総合的に勘案し、監査委員会の同意を得た上で決定しています。
(ⅴ)監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の監査チーム体制、監査計画、監査の実施状況、監査法人の品質管理体制の整備状況、及び監査報酬の見積等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項に定める同意を行いました。
① 監査委員会監査の状況
(ⅰ)監査委員会の組織・人員及び手続
監査委員会監査の組織、人員及び手続については、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ①企業統治の体制 (ⅰ)企業統治の体制の概要 <監督>[監査委員会]」を参照ください。
(ⅱ)監査委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査委員会を合計22回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりです。
| 区分 | 氏名 | 出席状況 |
| 常勤監査委員 | 長峰 明彦 | 22(100%) |
| 独立社外(非常勤)監査委員 | 北山 久恵 | 22(100%) |
| 沼上 幹 | 6(100%) | |
| 西山 潤子 | 16(100%) |
(注)1.沼上幹氏は、2024年3月27日開催の取締役会終結の時をもって監査委員会委員を退任しましたので、同日以前に開催した監査委員会への出席状況を記載しています。
2.西山潤子氏は、2024年3月27日開催の取締役会において新たに監査委員会委員に選任され、 就任しましたので、同日以降に開催した監査委員会への出席状況を記載しています。
監査委員会の主な検討事項については、毎年度継続の経常監査項目に加え、特に重点的に監査を実施する項目を定めており、当事業年度に議論した具体的な検討内容は以下のとおりでした。
・執行役等の職務執行・法令遵守体制の監査
・会社法、金融商品取引法に係るグループ内部統制の整備・運用状況、改訂内部統制基準への対応準備状況
・会計監査人・内部監査部門との連携強化、三様監査の体制強化、モニタリング中心の監査体制の確立・強化
・IFRS会計基準重要会計事項に係る会計処理の適切性、四半期開示制度変更への対応状況
・対面市場別5カンパニー制・CxO制におけるグローバルなグループガバナンス体制の整備状況、中期経営計画E-Plan2025の進捗状況
・非財務(サステナビリティ)情報の収集・分析・開示に係る業務プロセスの確認
・内部通報窓口の整備・運用状況の点検、通報案件対応における実効性の確保
また、常勤監査委員の活動を含む監査委員会の主な活動状況については以下のとおりです。
・監査の有効性・効率性の向上のため、取締役会への出席のほか、経営会議、サステナビリティ委員会、リスクマネジメントパネル等の重要会議に陪席し、迅速かつ的確に情報を把握するとともに、必要に応じて執行部門への助言等を行っています。
・代表執行役社長へのヒアリング(年3回)及び建築・産業、エネルギー、インフラ、環境、精密・電子の各カンパニーを統括する執行役へのヒアリング(年1回)を実施するなど、経営課題及び事業等のリスクに関する認識を執行部門と共有し、意見交換を行っています。
・内部監査部門及び会計監査人との連携について「②内部監査の状況」に記載のとおり、相互連携による効率的な監査の実施に努めています。
・国内外の事業所、営業拠点、子会社等を対象に往査(執行部門による内部監査、会計監査人による監査等への立会いを含む)を実施し、当社及び企業集団における内部統制システムが有効に機能していることを確認しています。なお、2024年度については、Web会議システムによるヒアリング調査等、コロナ禍で取り組んできたリモート監査の手法を活用しつつも、実地での監査を重視し往査及び会計監査人による監査への立会い等を積極的に行いました。
・関係会社監査役を構成員としたグループ監査役連絡会を年2回開催し情報の交換を図るとともに、必要に応じて関係会社から事業の報告を受けています。
・重要な決裁書類等を閲覧し、社内規程に基づき適正に意思決定が行われていることを確認しています。
〈監査委員会の活動・分担〉
| 活動内容 | 常勤 | 社外 | |
| 重要会議への 陪席 | サステナビリティ委員会 | 〇 | 〇 |
| 経営会議・リスクマネジメントパネル | 〇 | (委員長) | |
| カンパニー別経営計画委員会 | 〇 | - | |
| 業務執行の監査 | 代表執行役社長との会合 | 〇 | 〇 |
| カンパニープレジデントとの会合 | 〇 | 〇 | |
| カンパニー内部統制部門との会合 | 〇 | - | |
| コーポレート管下統括部との会合 | 〇 | - | |
| CFO・CRO(内部監査部門等)との会合 | 〇 | - | |
| 会計監査人との連携 | 会計監査人との会合 | 〇 | 〇 |
| 実地棚卸立会への同行 | 〇 | - | |
| 海外往査への同行 | 〇 | - | |
| 三様監査 | 三様監査会議(監査委員会、内部監査部門、会計監査人) | 〇 | 〇 |
| 関係会社監査役との連携 | 関係会社常勤監査役との会合 | 〇 | 〇 |
| グループ監査役連絡会 | 〇 | - | |
| その他 | 決裁書類等の閲覧 | 〇 | - |
※役割分担 ○:参加、―:原則不参加(任意での参加あり)
なお、常勤監査委員は、日常的に監査環境の整備及びグループ内の情報収集を積極的に行い、日頃の監査活動の状況を含めて、監査委員会等の中で適時に社外の監査委員と情報共有し意思の疎通を図っています。
② 内部監査の状況
内部監査については、内部監査部門として内部統制及び内部通報事案への対応機能を統合した経営監査部(有価証券報告書提出日現在は経営監査統括部に改組し、26名が在籍)を設置し、当社及び子会社の内部統制システムの有効性について、業務執行に関する内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価により確認しています。
経営監査部は、「内部監査規程」に基づき、代表執行役社長の承認を得た年度の内部監査計画に従って内部監査を実施し、金融商品取引法に従って財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行っています。経営監査部長は、代表執行役社長に内部監査報告書を提出し、その写しを監査委員会委員長に送付しています。監査対象部門及び子会社に対しては指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しています。
経営監査部は、監査委員会との定期及び随時の情報交換会を実施し、当社及び子会社への内部監査結果や内部統制状況を監査委員に報告しています。当該情報交換会には監査委員、担当執行役及び経営監査部長の他にリスク管理部門の部門長が出席しています。最新のリスク情報等を適時に共有し活用することにより、監査委員会監査及び内部監査の実効性を高めています。また、経営監査部のうち主に内部監査を担当する従業員を監査委員会室との兼務とすることにより、監査委員会監査と内部監査の一層の連携強化を図っています。
また、監査委員会並びに経営監査部は、会計監査人である監査法人と定期及び随時に緊密な連携を図っており、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する情報及び意見の交換を行っています。2024年度は、経営監査部、監査委員会、会計監査人による三様監査会議を3回開催しました。
③ 会計監査の状況
(ⅰ)監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(ⅱ)継続監査期間
2事業年度
(ⅲ)業務を執行した公認会計士
北村 嘉章、隅田 拓也、藤春 暁子
(ⅳ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 21名、その他 53名
(v)監査法人の選定方針、理由及び評価
監査委員会は、会計監査人による監査について、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施していることを確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について定期的に及び随時に報告を受けています。監査委員会は、毎年度実施する会計監査人の再任適否の評価結果に基づき、会計監査人の適格性、独立性、総合的能力等を勘案したところ、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に該当する事実は認められず、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として再任する旨の決定を行いました。
[会計監査人の解任又は不再任の決定の方針]
a. 解任の方針
会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合には、監査委員会は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。
b. 不再任の方針
毎年度実施する会計監査人の再任適否の評価結果に基づき、会計監査人の適格性、独立性、総合的能力等を勘案し、監査が著しく不十分であると判断した場合、監査委員会は、会計監査人の不再任を株主総会に提案いたします。
なお、再任の制限として監査委員会は、会計監査人が連続して10年間在任する場合には、当該会計監査人(以下、「再任会計監査人」という。)の毎年度の評価にかかわらず、次年度の会計監査人候補を選定するために入札を実施いたします。再任会計監査人が入札に参加することを妨げませんが、当該再任会計監査人がさらに連続して5年間在任する場合にも、入札を実施いたします。
ただし、同一の会計監査人が連続して在任することができる期間は、20年間までとしています。なお、当第160期は有限責任監査法人トーマツが当社会計監査人に就任して2事業年度目になります。
④ 監査報酬の内容等
(ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 171 | - | 178 | 42 |
| 連結子会社 | 51 | - | 60 | - |
| 計 | 222 | - | 239 | 42 |
当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、内部統制報告制度の改訂に関する助言業務及び社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。
(ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte)に対する報酬 ((ⅰ)を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 1 | - | 1 |
| 連結子会社 | 450 | 85 | 627 | 103 |
| 計 | 450 | 86 | 627 | 104 |
前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務支援業務等です。
前連結会計年度及び当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、税務支援業務等です。
(ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(ⅳ)監査報酬の決定方針
当社の監査報酬は、監査計画、監査日数等を総合的に勘案し、監査委員会の同意を得た上で決定しています。
(ⅴ)監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の監査チーム体制、監査計画、監査の実施状況、監査法人の品質管理体制の整備状況、及び監査報酬の見積等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項に定める同意を行いました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
