① 企業統治の体制
(ⅰ)企業統治の体制の概要
[組織形態]
当社は、会社法上の機関設計として「指名委員会等設置会社」を選択しています。
<監督>[取締役会]
取締役会は、全てのステークホルダーの立場について合理的な範囲で最大限の考慮をしつつ、株主から負託された「企業価値の持続的な向上」という命題を実現するために最善の努力を払わなければなりません。当社グループが高度なESG経営を実践し、SDGsをはじめとする社会課題の解決に事業を通じて持続的に貢献することで社会・環境価値を向上させ、併せてROIC経営・ポートフォリオ経営の実践等により経済価値を向上させていくことで企業価値を向上させていくことができるよう、長期の事業環境を見据えた経営の基本方針を策定しています。また、取締役会は、不祥事等を未然に防ぐための統制環境を整える観点(守りの姿勢)に加えて、事業機会の逸失を防止するために経営陣が果敢な挑戦を行えるような環境を整える観点(攻めの姿勢)においてリーダーシップを発揮しています。
取締役会は、監督と執行の明確な分離を実現するため、機関設計として、業務執行の権限と責任を執行役に委任可能な指名委員会等設置会社を採用し、執行役を兼務する取締役は最小限としたうえで、非業務執行取締役(独立社外取締役と執行役を兼務しない社内出身取締役)を有効に活用しています。コーポレート・ガバナンスの要諦をなす指名、監査及び報酬の各委員会は、その独立性と客観性を確保するために非業務執行取締役のみで構成し、各委員会委員の過半数は独立社外取締役とし、各委員会委員長も原則として独立社外取締役としています。このような観点から取締役会の構成にあたっては、独立社外取締役を全取締役の過半数としています。
2024年3月28日現在の取締役会は取締役10名で構成され、そのうち独立社外取締役が7名(うち女性3名)を占めるとともに、取締役会議長を独立社外取締役が務める体制となっています。取締役会は、取締役会規則を制定の上、取締役会を運営するにあたり法令及び定款に適合するための体制を確保しています。取締役会は毎月定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。2023年度は取締役会を14回開催しました。議論した内容、出席状況については以下の通りです。
≪2023年度に議論した内容≫
・長期ビジョン及び中期経営計画の進捗モニタリングとフォローアップ
・対面市場別組織への移行後の効果と課題の検証
・サステナビリティに関する中長期課題・ESG経営への対応と検討
(人材育成、ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン(DE&I)、サプライチェーンにおける人権デューデリジェンス(DD)、カーボンニュートラル、TCFD提言に基づく情報開示への対応策等)
・経営インフラの高度化・効率化の効果と課題の検証
(CxO制の効果と課題、グループガバナンス強化施策、ERP導入、グローバルHCM(Human Capital Management)導入等)
・新規事業開発と全社マーケティング活動
・年度経営計画の策定、各事業部門 KPI の設定
・取締役会の実効性評価及びそのフォローアップ
≪2023年度の出席状況≫
100%(14/14回):前田東一、浅見正男、澤部肇、大枝宏之、西山潤子、藤本美枝、北山久恵、長峰明彦、島村琢哉
100%(10/10回):髙下貞二、沼上幹
(注)1.取締役 澤部肇、同 大枝宏之、同 西山潤子、同 藤本美枝、同 北山久恵、同 島村琢哉、同 髙下貞二、同 沼上幹の8名は、独立社外取締役です。
2.取締役 髙下貞二、同 沼上幹は、2023年3月29日開催の第158期定時株主総会及び同日開催の取締役会において新たに取締役に選任され、就任しましたので、同日以降に開催した取締役会への出席状況を記載しています。
[指名委員会]
指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任及び解任に関する議案の決定、並びに代表執行役社長の選任及び解任、執行役の選任及び解任、役付取締役の選定及び解職、取締役会議長及び議長を補佐する非業務執行取締役の選定及び解職、指名・報酬・監査の各委員会の委員と委員長の選定及び解職に関する取締役会への提言に加えて、代表執行役社長の選解任の方針及び後継者計画の策定を主な役割としています。指名委員会は、非業務執行取締役のみで構成し、その過半数を独立社外取締役とし、委員長も原則として独立社外取締役とします。委員長は取締役会において決定することとしています。
2024年3月28日現在の指名委員会は、独立社外取締役2名(髙下貞二、大枝宏之)と社内出身の非業務執行の取締役1名(前田東一)で構成されています。委員長は独立社外取締役の髙下貞二が務めています。2023年度は指名委員会を17回開催しました。議論した内容、出席状況については以下の通りです。
≪2023年度に議論した内容≫
・経営者育成・選定プログラムの実施とモニタリング
・取締役のサクセッションプラン
・取締役候補者の審議
・執行役候補者の審議
≪2023年度の出席状況≫
100%(17/17 回):澤部肇、大枝宏之、前田東一
100%(12/12 回):髙下貞二
(注)1.取締役 髙下貞二は、2023年3月29日開催の第158期定時株主総会及び同日開催の取締役会において新たに取締役及び指名委員会委員に選任され、就任しましたので、同日以降に開催した指名委員会への出席状況を記載しています。
[報酬委員会]
報酬委員会は、役員報酬を通じ、執行役に対しては経営理念及び経営戦略に合致した業務執行を促し、リスクが適切にコントロールされた挑戦的な経営目標の達成を強く動機付けることで人材育成や文化の醸成を行い、取締役に対しては当該業務執行の監督を含め、本方針に定める取締役の役割を反映した報酬体系・水準を構築することで会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めます。報酬委員会は、非業務執行取締役のみで構成し、その過半数を独立社外取締役とし、委員長も原則として独立社外取締役とします。委員長は取締役会において決定することとしています。
2024年3月28日現在の報酬委員会は、独立社外取締役3名(藤本美枝、島村琢哉、沼上幹)で構成されています。委員長は独立社外取締役の藤本美枝が務めています。2023年度は報酬委員会を14回開催しました。議論した内容、出席状況については以下の通りです。
≪2023年度に議論した内容≫
・取締役及び執行役の報酬制度
・取締役及び執行役の個人別報酬
・執行役の業績評価結果における短期業績連動報酬額
・E-Plan2025 における長期インセンティブの検討
≪2023年度の出席状況≫
100%(14/14回):藤本美枝、西山潤子、島村琢哉
[監査委員会]
監査委員会は、取締役会が果たす監督機能の一翼を担い、かつ、執行役及び取締役の職務の執行を監査する機関として、その職務を適正に執行することにより企業及び企業集団が様々なステークホルダーの利害に配慮し、これらステークホルダーとの協業に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めています。また、リスク管理を含む、内部統制システム整備状況等を踏まえた監査の基本方針・基本計画を定め、内部監査部門との緊密な連携を通じた、効率的かつ実効性のある監査に努めています。この役割・機能を適切に果たすことができるよう、監査委員会を補助する仕組みを構築しています。監査委員会は、監査の独立性を確保するため、非業務執行の取締役のみで構成し、その過半数を独立社外取締役とし、委員長も原則として独立社外取締役としています。委員長は取締役会において決定することとしています。また、会社法上、常勤監査委員の設置は義務付けられていないものの、当社においては社内出身の非業務執行の取締役が常勤監査委員を務めています。常勤監査委員は、その高度な情報収集力によりグループ内の質の高い情報を収集し、これを社外監査委員と共有するとともに、内部統制システムの活用や会計監査人、内部統制所管部門等との連携においても重要な役割を果たし、監査の実効性を確保しています。
2024年3月28日現在の監査委員会は、独立社外取締役2名(北山久恵、西山潤子)と社内出身の取締役1名(長峰明彦)で構成されています。委員長は独立社外取締役の北山久恵が務めています。なお、社外監査委員の北山久恵は公認会計士の資格を有しており、西山潤子はヘルスケア業界を代表する上場企業において常勤監査役として全社事業の監査に携わっており、常勤監査委員の長峰明彦は当社の経理財務部門の責任者を務めた経験があり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。2023年度は監査委員会を23回開催しました。議論した内容、出席状況については以下の通りです。
≪2023年度に議論した内容≫
・執行役等の職務執行・法令遵守体制の監査
・会社法、金融商品取引法に係るグループ内部統制の整備及び運用状況監査
・会計監査人・内部監査部門との連携、三様監査の体制構築
・国際財務報告基準(IFRS)運用の定着化、重要会計事項に係る会計処理の適切性
・対面市場別5カンパニー制の業務執行におけるガバナンス体制の整備状況、中期経営計画E-Plan2025の進捗状況
・小規模海外拠点やM&A先を含む子会社のガバナンス及び内部統制の整備・運用状況、新しい部門横断機能(CxO制)を含む親子会社間及び事業部門・コーポレート間のレポートラインの整備・運用状況
・内部通報窓口の整備・運用状況の点検及び通報案件対応における実効性の確保
≪2023年度の出席状況≫
100%(23/23回):北山 久恵、長峰 明彦
100%(15/15回):沼上 幹
(注)1.取締役 沼上幹は、2023年3月29日開催の第158期定時株主総会及び同日開催の取締役会において新たに取締役及び監査委員会委員に選任され、就任しましたので、同日以降に開催した監査委員会への出席状況を記載しています。
[社外取締役会議]
独立社外取締役がその責務を果たす上で十分な情報を入手し、課題等への認識共有を図るために必要な議論を自由に行う場として、独立社外取締役のみで構成される社外取締役会議を設置しています。互選により選定された筆頭社外取締役が議長を務めます。なお、2024年3月28日現在の筆頭社外取締役は髙下貞二です。当事業年度は13回開催しました。議論した内容、出席状況については以下の通りです。
≪2023年度に議論した内容≫
・取締役会議題の事前共有
・取締役会の実効性評価のフォローアップと次年度の取組み
・長期ビジョン及び中期経営計画の進捗モニタリング
・対面市場別組織への移行の効果と課題の検証(海外シェアアップに向けた戦略等)
・サステナビリティ課題の議論(人事制度・女性活躍推進の状況)
≪2023年度の出席状況≫
100%(13/13回):澤部肇、大枝宏之、西山潤子、藤本美枝、北山久恵、島村琢哉
100%(10/10回):髙下貞二、沼上幹
(注)1.取締役 髙下貞二、同 沼上幹は、2023年3月29日開催の第158期定時株主総会及び同日開催の取締役会において新たに取締役に選任され、就任しましたので、同日以降に開催した社外取締役会議への出席状況を記載しています。
<業務執行>[執行役]
執行役は指名委員会の提言をもとに取締役会決議により選任され、取締役会の決定した経営の基本方針及び中長期の経営計画などに沿って、取締役会から委任された業務執行を決定する役割及び業務を執行する役割を担っています。
2024年3月28日現在は12名で構成されています。ダイバーシティ推進の観点から、将来的には女性執行役の登用も視野に入れて検討しています。
[業務執行会議体]
a. 経営会議
経営の業務執行に関する重要事項について、代表執行役社長が意思決定を行うために必要な審議を行う業務執行会議体として、全執行役で構成する「経営会議」を設置しています。執行役は、取締役会から委任された職責範囲のみならず、経営会議の全審議事項に対して、自らの経験及び知見に基づき、当社グループ全体最適の観点から積極的に意見を表明し、議論を尽くしています。経営会議は毎月開催しています。
b. 経営計画委員会
中期経営計画を年度別に具体化するために、各組織の年度ごとの予算及び経営課題行動計画の審議・決定とそのフォローアップを行う業務執行会議体として、代表執行役社長が委員長を務め、全執行役で構成する「経営計画委員会」を設置しています。各事業単位での段階的審議を経て、経営計画委員会において予算及び経営課題行動計画を決定し、部門責任の明確化と経営効率の増進を図っています。経営計画委員会は、連結の年度経営計画の進捗状況を四半期ごとに審議しています。
c. サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、荏原グループが事業活動を通じてサステナブルな社会・環境の構築に寄与し、企業価値を継続的に向上させるため、事業とそれを支える活動(生産活動等における環境保全、労働慣行、サプライチェーンマネジメント、情報の管理と開示、人権擁護、ダイバーシティ推進等)の対応方針の審議、KPI及び目標の決定、並びに成果の確認等を行うことを目的として設置しています。サステナビリティ委員会は代表執行役社長を委員長とし、全執行役が委員を務めると共に、社外有識者がアドバイザーとして参加し、サステナビリティ経営に関する最新情報の提供や活動への助言がなされています。また、サステナビリティ委員会の目的に資する監督機能を発揮するため、同委員会への非業務執行の取締役の陪席を推奨し、非業務執行の取締役が必要に応じて客観的な視点でサステナビリティへの取り組みに対して提言等を行っています。サステナビリティ委員会の審議状況は取締役会に報告され、取締役会が情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。サステナビリティ委員会は四半期に一度定期開催しています。
d. リスクマネジメントパネル
当社グループのリスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネル(以下、「RMP」)を設置しています。RMPは代表執行役社長を議長とし、全執行役により構成しています。また、リスク管理における監督機能を発揮するために非業務執行の取締役が陪席し、必要に応じて助言等を行っています。RMPの審議状況は取締役会に報告され、取締役会が情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。RMPは四半期に一度定期開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。
e. ディスクロージャー委員会
当社グループ全体に係る発生事実、決定事実及び決算情報等の会社情報について、公正かつ適時、適正な開示に対応するため、社内横断組織であるディスクロージャー委員会を設置しています。ディスクロージャー委員会は、開示是非判断の対象となる会社情報を漏れなく収集し、その情報開示の是非、開示内容及び開示時期を審議し、代表執行役社長の承認を得た上で開示します。
上記企業統治の体制の概要は、下図のとおりです。

(ⅱ)当該体制を採用する理由
当社は、2008年には独立社外取締役(2名)を招聘した上で指名委員会・報酬委員会を任意の機関として設置するとともに、2011年以降は独立社外取締役4名体制(定款に定める取締役員数の3分の1)として、コーポレート・ガバナンス体制の拡充を図ってきました。2015年6月には、以下のa.～c.の観点からコーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図るため、コーポレート・ガバナンスの要諦をなす指名委員会、報酬委員会及び監査委員会において独立社外取締役が過半数を占め、かつ「各委員会の役割と責務のバランス」及び「監督と業務執行の分離」の両面において明確な特性を有する指名委員会等設置会社へ移行いたしました。
a. 取締役会による経営の監督機能の強化と透明性の向上
独立社外取締役が重要な役割を担い、かつ独立社外取締役を含む非業務執行の取締役中心の構成とすることにより、独立性・客観性の観点から経営の監督機能を強化し、透明性を向上していくこと。
b. 業務執行権限の拡大と競争力の強化
取締役会と執行組織の役割・責務を明確に分離し、広範な業務執行権限を執行組織に委任することによって機動的な経営を推進し、競争力強化と執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を実行していくこと。
c. グローバルに理解されやすいコーポレート・ガバナンス体制の構築
海外売上比率や外国人株主比率の上昇を背景として、グローバル視点からも明確で理解しやすいコーポレート・ガバナンス体制を構築していくこと。
(ⅲ)責任限定契約の内容の概要
当社と独立社外取締役7名(大枝宏之、西山潤子、藤本美枝、北山久恵、島村琢哉、髙下貞二、沼上幹)との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。ただし、その責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。
(ⅳ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
a. 被保険者の範囲
当社及び当社子会社の取締役、執行役及び監査役。
b.保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等を保険契約により補填することとしています。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担しています。
(ⅴ)内部統制システムの整備・運用の状況
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容及び当該体制の2023年度の運用状況の概要は、次のとおりです。毎年度執行役による内部統制の整備・運用状況に関する自己評価を実施し、その結果に基づき、改善すべき事項を次年度の計画に反映し、継続的に改善を図っています。
a. 当社の執行役及び従業員等並びに子会社の取締役、監査役及び従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
[基本的考え方]
「荏原グループCSR方針」及び「荏原グループ行動基準」を実現するための体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
1)コンプライアンスを推進する部門を設置し、当社及び子会社に対して、コンプライアンス意識の浸透及び不正を未然に防止する体制の構築と、働きやすく風通しの良い職場環境の整備を支援しています。
2)「荏原グループ行動基準」や社内規則等に違反した場合の懲戒条項を当社及び子会社の服務規程、就業規則等に定めています。
3)代表執行役社長を委員長とするサステナビリティ委員会では、社会、環境並びに当社グループのサステナビリティに資する活動の対応方針、戦略、目標及びKPIを審議し、成果の確認及び見直しを行っています。また、同委員会において当社及び子会社におけるコンプライアンス状況を監視し、適宜是正・改善指示を行っています。2023年度は、同委員会を4回開催しました。
4)当社及び国内子会社が利用できるコンプライアンス相談窓口を設置し、「コンプライアンス相談窓口運用規程」を定め、「荏原グループの企業倫理の枠組み」、社内規程及び法令等に対する違反行為の相談又は疑問に速やかに対応しています。また、海外10か国において、子会社22社を対象に、社外の弁護士事務所を経由する通報窓口(海外荏原グループ・ホットライン)を設置しています。
5)「荏原グループ・コンプライアンス連絡会運営規程」に基づき、荏原グループ・コンプライアンス連絡会を定期的に開催し、当社及び子会社間でコンプライアンス情報を共有しています。なお、海外においては、中国子会社を対象にコンプライアンス連絡会を定期開催しているほか、2023年度はベトナム、タイ、UAE、韓国、台湾の子会社6社との連絡会も開催しました。
6)内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき、年度監査計画に沿って活動しています。当社及び子会社の業務について業務執行部門から独立した監査・モニタリングを実施しています。子会社に内部監査・モニタリングの体制を整備させ、その実施状況は、当社の内部監査部門にて確認しています。海外子会社に対しては、外部専門家を利用したコソーシング監査を実施しました。
b. 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
[基本的考え方]
執行役の職務の執行に係る情報について、法令及び社内規程に定めるところに従い、適切に保存と管理を行う体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
1)執行役の職務の執行に係る情報は「情報セキュリティ基本規程」及び関連規程に基づき、適切に保存・管理しています。
2)情報漏洩防止措置、漏洩した場合の対策を定めた「情報の取扱いに関する荏原グループ5原則」を当社及び子会社の「情報セキュリティ基本規程」に定めています。
3)荏原グループ全体の情報管理レベルの確認、及び実態調査を行い、改善を図っています。
c. 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
[基本的考え方]
子会社の取締役の職務の執行に係る事項について、適切な規程を定めて当社へ報告する体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
1)当社グループ共通に整備する事項並びに事前審査、又は事後報告を求める事項を「グループ運営基本規程」及び関連規程に定め、子会社の取締役の職務の執行に係る重要事項について、当社に報告させています。
2)子会社においてクライシス又はクライシスに発展する可能性がある事象が発生した場合の当社への報告体制について、子会社の「クライシスマネジメント規程」に定め、報告させています。
d. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
[基本的考え方]
当社及び子会社のリスク管理に関する方針及び運用に係る規程を制定しています。また、リスク管理を実施するための体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
1)権限と責任及びその手続を当社及び子会社の「権限規程」等に定め、リスク管理を行っています。
2)リスク管理活動を推進する部門を設置し、当社及び子会社のリスク管理に関する方針と体制を「リスクマネジメント規程」に定め、リスク管理活動を実施しています。
3)グループ全体のリスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネル(以下、「RMP」という。)を設置しています。RMPは代表執行役社長を議長とし、全執行役により構成されています。四半期ごとに定期開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。2023年度は合わせて8回開催しました。
4)外部からのサイバー攻撃等に備え、荏原グループ全体における情報セキュリティ管理体制の強化を続けています。
e. 当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
[基本的考え方]
1)当社の執行役及び子会社の取締役の業務執行機能の分掌を明確化します。
2)経営の基本方針を策定し、その進捗状況の監督を行うことにより当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
1)当社取締役会は、業務執行の権限と責任を執行役に委任し、執行役の職務の執行を監督することで、当社執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保しています。
2)当社の執行役及び子会社の取締役の業務執行機能の分掌をそれぞれ当社及び子会社の「職務分掌規程」等に定めています。
3)当社取締役会にて経営の基本方針を策定し、その基本方針を当社及び子会社の年度経営計画に反映しています。最重要経営指標(KPI)である投下資本利益率(ROIC)については、KPIモニタリング会議等で進捗を確認しています。
4)当社の執行役は、年度経営計画の進捗状況及び達成の施策について四半期ごとに経営計画委員会にて審議しています。
5)代表執行役社長の意思決定を迅速に行うために必要な審議を行う会議体として、全執行役で構成する経営会議を設置しています。経営会議は毎月1回開催しています。
f. 反社会的勢力との関係遮断を図るための体制
[基本的考え方]
当社は、当社及び子会社が、反社会的勢力に対していかなる名目であれ、反社会的勢力の利益となることを目的とした活動を行わないための体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
当社及び子会社の反社会的勢力対策を統括するため、反社会的勢力対策本部を設置し、反社会的勢力から接触があった場合に備えて対応マニュアルを整備しており、万が一接触があった場合は、顧問弁護士や外部専門機関と連携し、会社全体で対応する体制を整えています。
また、「反社会的勢力との関係遮断に関するガイドライン」及び関連規程に基づき取引先の調査や社内教育等を実施するとともに、定期的に当社及び国内子会社の不当要求防止責任者が出席する連絡会を開催しています。2023年度は1回開催しました。
g. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
[基本的考え方]
当社及び子会社から成る企業集団の運営に関する方針を定め、業務の適正を確保するための体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
1)当社及び子会社の事業規模や事業特性等に応じた内部統制体制を整備しています。当社の執行役は子会社の内部統制体制整備に責任を持っています。
2)当社は、当社及び子会社における内部統制の整備・運用状況に関する評価を実施し、不備が発見された場合、是正を図っています。
h. 監査委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制
[基本的考え方]
監査委員会の職務を補助すべき部門を設置します。
[整備・運用状況]
1)監査委員会の職務を補助すべき部門として監査委員会室を設置しています。
2)従業員の中から監査委員会の職務を補助すべき者(以下、「監査委員会補助従業員」又は「補助従業員」という。)を任命し、監査委員会室所属としています。2023年度は、21名が監査委員会室に所属しており、そのうち5名は専任の補助従業員として監査委員会に関する事務に従事しました。その他の16名は内部監査部門又は関係会社の監査役を主たる業務としており、監査委員会室には兼務補助従業員として在籍していました。なお、監査委員会補助従業員は企業集団の内部統制を確保することを目的として、関係会社の監査役を兼務することがあります。
i. 監査委員会の職務を補助すべき従業員の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会の職務を補助すべき従業員に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
[基本的考え方]
1)監査委員会補助従業員の任命については、原則として監査委員会の同意を得た上で行っています。
2)専任の補助従業員については、当社の執行役の職務の執行に係る業務を兼務しないこととし、監査委員会補助従業員の執行役からの独立性を確保することとしています。
3)兼務補助従業員については、当該業務の遂行に際して監査委員会からの指示が執行役又は兼務先部門長からの指示と競合する場合には、監査委員会からの指示を優先する旨社内規程に定め、監査委員会の指示の実効性を確保しています。
4)監査委員会補助従業員は、監査委員会の事前の了解により、関係会社監査役等に従事しています。
5)監査委員会補助従業員の人事異動、人事評価等については原則として監査委員会の同意を得た上で決定しています。
[整備・運用状況]
1)監査委員会補助従業員の任命については、原則として監査委員会の同意を得た上で行っています。
2)専任の補助従業員については、当社の執行役の職務の執行に係る業務を兼務していません。監査委員会補助従業員は、監査委員会の指示に従うこととし、監査委員会の指示の実効性を確保しています。
3)兼務補助従業員については、当社の執行役の職務の執行に係る業務を兼務しますが、当該業務の遂行に際して監査委員会からの指示が執行役又は兼務先部門長からの指示と競合する場合には、監査委員会からの指示を優先する旨社内規程に定め、監査委員会の指示の実効性を確保しています。
4)監査委員会補助従業員は、監査委員会の事前の了解により、関係会社監査役等に従事しています。
5)監査委員会補助従業員の人事異動、人事評価等については原則として監査委員会の同意を得た上で決定しています。
j. 当社の執行役及び従業員等並びに子会社の取締役、監査役及び従業員等が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
[基本的考え方]
1)監査委員が執行部門の重要会議に出席できる体制及び監査委員会が執行役及び従業員に報告を求めることができる体制を構築し、整備・運用します。
2)子会社の取締役、監査役及び従業員等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告するための体制を構築し、整備・運用します。
3)前二項の報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。
[整備・運用状況]
1)監査委員は、重要書類の閲覧や、経営会議、サステナビリティ委員会、RMP等執行部門の重要会議への出席を通じ、執行役及び従業員等から職務執行状況の報告を受けています。
2)「執行役規程」に基づき、執行役が業務執行の中で不正行為の事実を発見し、直ちにそれが排除されない場合、速やかに監査委員会に報告することとしています。
3)監査委員会が監査を実施するにあたり、当社及び子会社が経営課題の対応状況及び業務の適法・適正に関する情報を、監査委員会の求めに応じて提供しています。
4)当社及び国内子会社が利用できるコンプライアンス相談窓口を設置し、「コンプライアンス相談窓口運用規程」を定め、「荏原グループの企業倫理の枠組み」、社内規程及び法令等に対する違反行為の相談又は疑問に速やかに対応しています。また、海外10か国において、子会社22社を対象に、社外の弁護士事務所を経由する通報窓口(海外荏原グループ・ホットライン)を設置しています。これらの実施状況について適宜監査委員会に報告しています。
5)監査委員会が当社及び子会社における法令違反その他企業倫理上の問題の報告を受けるため、監査委員会ヘルプラインを設置し、当社及び子会社の従業員等が、当社の取締役及び執行役、並びに子会社の取締役の不正行為、法令・定款違反の事実、不正な会計処理、又は企業倫理上の問題など、会社経営に著しく不当な事実があるような場合に、監査委員会へ報告する体制を確保しています。
6)監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保し、これを周知徹底しています。
k. その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
[基本的考え方]
1)内部統制、リスク管理、コンプライアンスを担当する部門及び内部監査部門並びに関係会社の監査役と監査委員会による適宜の意見交換を実施し、連携を図ることで、監査の実効性を確保します。
2)監査委員会から求めがあった場合には、内部監査部門の部門長若しくは部員又は関係会社の監査役を監査委員会の管下に設置する部門に兼務させるものとします。また、関係会社の監査役については監査委員会の同意を得た上でその候補者を決定するものとします。
3)監査委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を定め、監査委員会の監査が実効的に行われることを確保します。
[整備・運用状況]
1)代表執行役社長及び建築・産業、エネルギー、インフラ、環境、精密・電子の各カンパニーを統括する執行役は、監査委員会と定期的に情報・意見交換を行っています。
2)内部統制、リスク管理、コンプライアンスを担当する部門及び内部監査部門並びに関係会社の監査役は監査委員会と定期的に情報・意見交換を行っているほか、重要な事項は適宜情報交換を行い、連携を図っています。
3)監査委員会からの求めにより、内部監査部門の部門長若しくは部員又は関係会社の監査役を監査委員会の管下に設置する部門に兼務させています。また、関係会社の監査役候補者の指名に際しては、監査委員会の同意を得た上で決定しています。
4)監査委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を定め、監査委員会の監査が実効的に行われることを確保しています。
l. 財務報告の信頼性を確保するための体制
[基本的考え方]
財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき、整備と運用を行います。
[整備・運用状況]
1)連結財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制実施要領」を定め、金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用を図り、その有効性を毎期評価しています。
2)評価に当たっては、財務報告に与える影響、経営上の重要性等を考慮して評価範囲を毎期設定し、業務から独立した評価チームが評価を実施し、内部統制の改善と推進を図っています。
(ⅵ)リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、前項の「d.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載した体制を中心として、当社グループにおけるリスク管理体制の整備を図っています。
② 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
(ⅰ)取締役及び執行役の責任免除
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の中で、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)又は執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。
また、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役全員との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。
(ⅱ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めています。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。