有価証券報告書-第91期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関しましては、「取締役会の活性化」「意思決定の迅速化」「透明性の確保」の3点を最重要課題と認識し、社内情報システムの高度化・法令の遵守・適時適切な開示等を通じて経営管理機能の強化に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役により、業務執行の監視、監督を行っております。
上記の事項のほか、経営に関する重要事項を決議する機関として社外取締役を1名を含む取締役6名で取締役会を構成し、毎月1回の定時開催と必要に応じて臨時開催し、監査役は取締役の職務遂行等を監査する体制を構築しております。
社外監査役が取締役会に出席し、意見を述べる等十分に機能しており、監査役監査を支える人材・体制の確保としては、内部統制委員会を設置し、管理部門とともに監査役の機能強化に努めております。以上のことから、当社は経営監視機能の客観性及び中立性の確保ができていると判断し、現行の体制を採用しております。
また、取締役会及び部長を主体とする経営会議を設置し、取締役会で決定した経営意思決定の即時伝達や各部門での情報の共有化と重要課題の討議により、相互の意思疎通を図り迅速かつ的確な業務の遂行が可能な体制を構築しております。
なお、多様な視点から取締役の活動を監督し、経営の透明性と客観性を高めることを目的として、平成27年6月26日開催の定時株主総会において、社外取締役を1名を新たに選任しております。
ロ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムに関する基本方針を取締役会決議により制定し、「コンプライアンス行動規範」を設け、会社業務の適法性・効率性の確保に努めております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理を取組むべき重要な経営課題と認識しております。日常的なリスク管理については、総務部が中心となり実施するとともに、当社の各部署への指導を行っております。
また、当社の事業活動に重要な影響を及ぼすおそれのある経営リスクについては、取締役会及び経営会議において個別にリスクの把握・分析を行い、リスク管理を行っております。さらに毎月1回、第一月曜日にグループ会社社長会を開催し、グループ全体の連携の強化を図っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査部門は、10名で構成された内部統制委員会が担っており、監査計画に基づき業務及び内部統制システムの運用状況の監査を行い、その結果をもって各部門に対し改善・改良の指示を行っており、監査役もその報告を受けるとともに、必要に応じてヒヤリング及び意見交換を行い監査業務の充実を図っています。
また、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、期中の会計処理及び決算内容について会計監査を受け、適正な会計処理及び透明な経営の確保に努め、監査の打合わせ・報告・棚卸等に監査役が同席し、内容の確認及び意見交換等を行っております。
なお、監査役髙谷和光氏は公認会計士の資格を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
ロ.社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役木村規久男氏が勤務していたパナソニック株式会社と当社の間には営業取引関係がありますが、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
社外監査役髙谷和光氏は公認会計士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役田中寛治郎氏が勤務していたコクヨ株式会社と当社の間には営業取引関係がありますが、既に退職から10年以上経過しており、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
ハ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役木村規久男氏は他社における企業経営としての経験を有しており、幅広い知識と豊富な経験を生かして、外部者の立場から経営全般について大局的な観点から助言を行う予定です。
社外監査役髙谷和光氏は公認会計士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、専門的見地から客観的に財務・会計に関する意見を述べることができます。
社外監査役田中寛治郎氏は他社における副工場長としての長年の経験から、製造業に対して豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しており大局的な観点から助言を行っております。
ニ.社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社では社外監査役の選任に当たり独立性に関する具体的な基準及び方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため定める、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員の確保要件や社外監査役に必要とされる経験・見識等の有無などを総合的に考慮し選任しております。
なお、当社は社外監査役1名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ホ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
当社は、様々な経歴、専門性並びに経験を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化に繋がると考えております。
ヘ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ト.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、平成27年6月26日開催の定時株主総会において新たに選任したところであり、今後取締役会への出席等を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、経営の監督にあたる予定です。
社外監査役は、取締役会に出席し、会計監査人から期中の会計処理及び決算内容について会計監査を受け、適正な会計処理及び透明な経営の確保に努めております。
また、監査の打合わせ・報告・棚卸等に同席し、内容の確認及び意見交換等を行っております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 退職慰労金の内容は、役員退職慰労引当金繰入額であります。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、常勤・非常勤の別を含めた各取締役又は監査役の職務・職責に応じて、各々相当と判断される水準としております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
19銘柄 1,195,465千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツによる外部監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人における業務執行社員の継続監査年数は7年を超えておりません。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:大西康弘
指定有限責任社員 業務執行社員:南方得男
監査業務に係る補助者の構成:公認会計士6名、及びその他の補助者4名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。
⑩ 取締役会決議による自己株式の取得
当社は、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策が遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑪ 取締役会決議による中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑫ 取締役の責任免除
当社は、経営の機動性を確保するとともに、取締役がその期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって、免除することができる旨定款に定めております。
⑬ 監査役の責任免除
当社は、経営の機動性を確保するとともに、監査役がその期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項に基づき、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって、免除することができる旨定款に定めております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関しましては、「取締役会の活性化」「意思決定の迅速化」「透明性の確保」の3点を最重要課題と認識し、社内情報システムの高度化・法令の遵守・適時適切な開示等を通じて経営管理機能の強化に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役により、業務執行の監視、監督を行っております。
上記の事項のほか、経営に関する重要事項を決議する機関として社外取締役を1名を含む取締役6名で取締役会を構成し、毎月1回の定時開催と必要に応じて臨時開催し、監査役は取締役の職務遂行等を監査する体制を構築しております。
社外監査役が取締役会に出席し、意見を述べる等十分に機能しており、監査役監査を支える人材・体制の確保としては、内部統制委員会を設置し、管理部門とともに監査役の機能強化に努めております。以上のことから、当社は経営監視機能の客観性及び中立性の確保ができていると判断し、現行の体制を採用しております。
また、取締役会及び部長を主体とする経営会議を設置し、取締役会で決定した経営意思決定の即時伝達や各部門での情報の共有化と重要課題の討議により、相互の意思疎通を図り迅速かつ的確な業務の遂行が可能な体制を構築しております。
なお、多様な視点から取締役の活動を監督し、経営の透明性と客観性を高めることを目的として、平成27年6月26日開催の定時株主総会において、社外取締役を1名を新たに選任しております。
ロ.その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムに関する基本方針を取締役会決議により制定し、「コンプライアンス行動規範」を設け、会社業務の適法性・効率性の確保に努めております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理を取組むべき重要な経営課題と認識しております。日常的なリスク管理については、総務部が中心となり実施するとともに、当社の各部署への指導を行っております。
また、当社の事業活動に重要な影響を及ぼすおそれのある経営リスクについては、取締役会及び経営会議において個別にリスクの把握・分析を行い、リスク管理を行っております。さらに毎月1回、第一月曜日にグループ会社社長会を開催し、グループ全体の連携の強化を図っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査部門は、10名で構成された内部統制委員会が担っており、監査計画に基づき業務及び内部統制システムの運用状況の監査を行い、その結果をもって各部門に対し改善・改良の指示を行っており、監査役もその報告を受けるとともに、必要に応じてヒヤリング及び意見交換を行い監査業務の充実を図っています。
また、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、期中の会計処理及び決算内容について会計監査を受け、適正な会計処理及び透明な経営の確保に努め、監査の打合わせ・報告・棚卸等に監査役が同席し、内容の確認及び意見交換等を行っております。
なお、監査役髙谷和光氏は公認会計士の資格を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
ロ.社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役木村規久男氏が勤務していたパナソニック株式会社と当社の間には営業取引関係がありますが、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
社外監査役髙谷和光氏は公認会計士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役田中寛治郎氏が勤務していたコクヨ株式会社と当社の間には営業取引関係がありますが、既に退職から10年以上経過しており、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
ハ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役木村規久男氏は他社における企業経営としての経験を有しており、幅広い知識と豊富な経験を生かして、外部者の立場から経営全般について大局的な観点から助言を行う予定です。
社外監査役髙谷和光氏は公認会計士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、専門的見地から客観的に財務・会計に関する意見を述べることができます。
社外監査役田中寛治郎氏は他社における副工場長としての長年の経験から、製造業に対して豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しており大局的な観点から助言を行っております。
ニ.社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社では社外監査役の選任に当たり独立性に関する具体的な基準及び方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため定める、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員の確保要件や社外監査役に必要とされる経験・見識等の有無などを総合的に考慮し選任しております。
なお、当社は社外監査役1名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ホ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
当社は、様々な経歴、専門性並びに経験を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化に繋がると考えております。
ヘ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ト.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、平成27年6月26日開催の定時株主総会において新たに選任したところであり、今後取締役会への出席等を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、経営の監督にあたる予定です。
社外監査役は、取締役会に出席し、会計監査人から期中の会計処理及び決算内容について会計監査を受け、適正な会計処理及び透明な経営の確保に努めております。
また、監査の打合わせ・報告・棚卸等に同席し、内容の確認及び意見交換等を行っております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人) | |
| 基本報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 | 89,222 | 76,162 | 13,060 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 11,970 | 9,930 | 2,040 | 2 |
| 社外役員 | 4,080 | 4,080 | - | 2 |
(注) 退職慰労金の内容は、役員退職慰労引当金繰入額であります。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、常勤・非常勤の別を含めた各取締役又は監査役の職務・職責に応じて、各々相当と判断される水準としております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
19銘柄 1,195,465千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 591,620 | 335,448 | 円滑な取引を行うため |
| 伊藤忠商事株式会社 | 242,550 | 292,515 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社りそなホールディングス | 253,289 | 126,391 | 円滑な取引を行うため |
| 株式会社南都銀行 | 250,000 | 97,250 | 円滑な取引を行うため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 420,529 | 85,787 | 円滑な取引を行うため |
| 三菱UFJリース株式会社 | 100,000 | 50,600 | 円滑な取引を行うため |
| サカイオーベックス株式会社 | 182,995 | 35,867 | 企業間取引の強化 |
| セーレン株式会社 | 30,000 | 25,470 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社第三銀行 | 112,269 | 20,320 | 円滑な取引を行うため |
| 株式会社紀陽銀行 | 11,000 | 14,542 | 円滑な取引を行うため |
| 大日本印刷株式会社 | 10,000 | 9,890 | 企業間取引の強化 |
| 日本毛織株式会社 | 11,500 | 9,200 | 企業間取引の強化 |
| 日本合成化学工業株式会社 | 10,000 | 7,410 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社明電舎 | 15,750 | 7,197 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社日阪製作所 | 5,000 | 4,995 | 関係維持強化 |
| 東海染工株式会社 | 26,818 | 3,137 | 企業間取引の強化 |
| 椿本興業株式会社 | 6,600 | 1,881 | 企業間取引の強化 |
| ユニチカ株式会社 | 21,000 | 1,197 | 企業間取引の強化 |
| 共和レザー株式会社 | 1,000 | 483 | 企業間取引の強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 591,620 | 439,987 | 円滑な取引を行うため |
| 伊藤忠商事株式会社 | 242,550 | 315,678 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社南都銀行 | 250,000 | 104,250 | 円滑な取引を行うため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 420,529 | 88,773 | 円滑な取引を行うため |
| 三菱UFJリース株式会社 | 100,000 | 59,500 | 円滑な取引を行うため |
| サカイオーベックス株式会社 | 182,996 | 36,233 | 企業間取引の強化 |
| セーレン株式会社 | 30,000 | 32,250 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社りそなホールディングス | 53,289 | 31,792 | 円滑な取引を行うため |
| 株式会社第三銀行 | 112,269 | 21,218 | 円滑な取引を行うため |
| 株式会社紀陽銀行 | 11,000 | 18,425 | 円滑な取引を行うため |
| 大日本印刷株式会社 | 10,000 | 11,680 | 企業間取引の強化 |
| 日本毛織株式会社 | 11,000 | 9,548 | 企業間取引の強化 |
| 日本合成化学工業株式会社 | 10,000 | 7,970 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社明電舎 | 15,000 | 5,820 | 企業間取引の強化 |
| 株式会社日阪製作所 | 5,000 | 5,250 | 関係維持強化 |
| 東海染工株式会社 | 26,000 | 3,302 | 企業間取引の強化 |
| 椿本興業株式会社 | 6,600 | 1,860 | 企業間取引の強化 |
| ユニチカ株式会社 | 21,000 | 1,155 | 企業間取引の強化 |
| 共和レザー株式会社 | 1,000 | 771 | 企業間取引の強化 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 (千円) | 当事業年度(千円) | |||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損益の合計額 | |
| 非上場株式 | - | - | - | - | - |
| 上記以外の株式 | 44,201 | 72,000 | 756 | 2,051 | 44,431 |
⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツによる外部監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人における業務執行社員の継続監査年数は7年を超えておりません。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:大西康弘
指定有限責任社員 業務執行社員:南方得男
監査業務に係る補助者の構成:公認会計士6名、及びその他の補助者4名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。
⑩ 取締役会決議による自己株式の取得
当社は、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策が遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑪ 取締役会決議による中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑫ 取締役の責任免除
当社は、経営の機動性を確保するとともに、取締役がその期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって、免除することができる旨定款に定めております。
⑬ 監査役の責任免除
当社は、経営の機動性を確保するとともに、監査役がその期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項に基づき、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって、免除することができる旨定款に定めております。