有価証券報告書-第108期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 2024年12月期以降にかかる役員報酬の見直し
1) 2024年12月期以降にかかる役員報酬の見直しの概要
当社は、2024年12月期より役員報酬制度を見直します。当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指し、より透明性の高い公正なプロセスに基づき役員報酬を決定する目的から、諮問委員会の答申を受け2024年2月の取締役会で役員報酬制度の変更について決議しました。
2024年12月期以降にかかる役員報酬の見直しの主な概要は以下のとおりです。
2) 改定後の役員報酬等に関する事項
改定後の役員報酬等に関する事項は、以下のとおりです。
② 2024年3月期における役員報酬等
下記③ 「2024年3月期の役員報酬額等の決定方針等」に記載された取締役及び監査役の報酬等については、2024年3月期における本決定方針に基づき決定しており、その内容は次のとおりです。
③ 2024年3月期の役員報酬額等の決定方針等
2024年3月期における役員報酬等に関する事項
2024年3月期まで
(注) 2024年12月期以降の役員報酬制度においては、常勤監査役への賞与に関する方針を見直しました。2024年12月期以降は賞与の対象は社内取締役のみとなります。
2024年12月期以降
④ 2024年3月期における役員報酬等に関する事項
1) 基本報酬
基本報酬は、職位別役員報酬年俸額を固定報酬とし、その水準は、資格・職位及び当社の業績から総合的に勘案して決定します。
2) 業績連動報酬 - 賞与
取締役の短期業績連動報酬としての賞与は、各事業年度の連結当期純利益額の一定の割合を原資として、資格・職位に応じた基本配分と業績成果に応じた評価配分により分配し、毎年一定の時期に支給します。賞与の指標には「連結当期純利益額」を選定していますが、その理由は、全役職員が一丸となって努力した成果を表す指標であるためです。賞与の算定に当たっては、資格・職位に基づく「基本配分係数」、定量側面(利益の伸び)と定性側面に基づく「業績成果評価配分係数」を設定しています。配分額算出方法は、約8割を「基本配分」、約2割を「業績成果評価配分」とし、「業績成果評価配分」については個人評価に基づき算出します。賞与の指標である連結当期純利益額の実績については、「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。
3) 業績連動報酬 - 非金銭報酬「株式給付信託(BBT)」
業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託(以下、BBT)」は、役員の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、役員が株価上昇のメリットと、株価下落のリスクを株主と共有することで、中長期的な企業価値の向上に貢献することを目的としています。職位毎に設定された基準ポイントに、各事業年度目標及び中期経営計画の目標の達成度によって定まる0.0～1.0の係数(4段階)を掛け合わせて算出されるポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じて当社株式及び金銭を給付するものです。目標の達成度は、各事業年度目標については期初計画に対する連結当期純利益額及び連結当期純利益率の達成度、中期経営計画の目標については前事業年度末までに公表された最新の経営目標項目(連結売上高、連結営業利益率、ROE等)に基づき算出します。BBTの指標に「中期経営計画達成度」を選定した理由は、中長期の業績成果を表す指標であるためです。また、BBTの指標に、連結当期純利益額及び連結当期純利益率の達成度を選定した理由は賞与に関する業績指標の選定理由と同様です。2024年3月期は、連結当期純利益額及び連結当期純利益率について、期初計画と2024年2月公表の予想値で算出しており、期初計画の数値を達成しました。中期経営計画の経営目標の達成度については、連結売上高、ROEは目標の数値を達成しましたが、連結営業利益率は目標値を下回りました。
2024年3月期の交付状況は、以下のとおりです。
(注) 1 執行役員は60歳に達した段階で交付するという規定を設けています。
2 取締役を兼務しない執行役員への交付はありませんでした。
⑤ 2024年3月期における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項
1) 方針の決定の方法
当社は、判断の透明性と公正性を高めるため、社外取締役を議長とし、代表取締役1名以上、社外取締役1名以上を含めた委員の過半数を社外取締役とする3名以上の委員で構成される諮問委員会の検討・答申を経て取締役会の決議で、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めています。その具体的な内容は取締役会承認決議で承認された関連社内規程で定めています。
2) 方針の内容の概要
取締役の報酬年額は700百万円を限度として、その役割と業務にふさわしい水準となるよう取締役会決議で報酬基準を定めた関連社内規程に従って支給することを基本方針としています。具体的には、取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)、賞与(業績に応じて変動する短期業績連動報酬)及びBBT(中長期業績連動型の株式報酬)で構成しています。当該構成の割合は、当社の業績と株式価値の連動性を織り込んでいるため固定的なものではなく、外部専門機関の調査に基づく他社水準を考慮し、諮問委員会の答申を踏まえ決定します。なお、社外取締役については、その役割と独立性の観点から、賞与及びBBTの対象外としています。
毎年の取締役の報酬決定については、諮問委員会で他社水準を踏まえて妥当性を検証し、当該委員会の審議・答申を経て、取締役会で基本報酬と賞与の総額を決議します。2024年3月期は、報酬に関する諮問委員会は、社外取締役5名全員と代表取締役1名で構成され、2023年4月、9月、10月、11月、2024年1月、3月の6回開催しました。諮問委員会の詳細については「4 コーポレートガバナンスの状況等 (1) コーポレートガバナンスの概要 ④ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 3) 企業統治に関する事項 b. 諮問委員会」をご参照ください。
⑥ 役員の報酬等についての定款の定め又は株主総会の決議による定めに関する事項
2006年6月29日に開催された定時株主総会において、取締役の報酬額は年額700百万円以内、監査役の報酬額は年額110百万円以内とすることを決議しました。当該株主総会決議が行われた時点における取締役は18名、監査役は5名でした。
2016年6月24日に開催された定時株主総会において、BBTを導入しており、取締役及び執行役員に付与される3事業年度当たりのポイント数の合計は、140,000ポイント(うち取締役分として80,000ポイント、当社普通株式140,000株相当のうち取締役分として80,000株相当)を上限とすることを決議しました。当該株主総会決議が行われた時点における取締役は10名、本制度の対象となった取締役は社外取締役2名を除く8名でした。
⑦ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
2024年3月期における取締役の個人別の報酬額については、関連社内規程に基づき、代表取締役社長下代博が具体的内容の決定について委任を受けています。その内容は、各取締役の基本報酬の月額配分額及び各取締役の業績評価を踏まえた業績連動報酬(賞与・BBT)の決定です。代表取締役社長に権限を委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ取締役個々の担当領域や職責を評価するには代表取締役社長が最も適しているからです。
当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は諮問委員会の意見に沿って個人別の報酬額を決定しています。取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、諮問委員会が上記「⑤ 2024年3月期における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項 2) 方針の内容の概要」に沿って検討した意見を尊重し、代表取締役社長が報酬等の内容を決定しているためです。
なお、上記「① 2024年12月期以降にかかる役員報酬の見直し」のとおり、2024年12月期以降の役員報酬制度においては、代表取締役社長への委任する方針を見直しました。見直し後は、諮問委員会の検討・答申に基づき、取締役会が決定することとしています。
⑧ 上記の事項のほか、取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
経営の健全性を確保することを目的として、関連社内規定に基づき、取締役に一定の事由が生じた場合、権利確定前のBBTについて、取締役会で決議したうえで、当該取締役が給付を受ける権利を取得できないものと定めています(マルス条項)。
⑨ 2024年3月期に係る役員の報酬等
役員区分ごとの報酬等
報酬等の総額が1億円以上のもの
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上であるものに限定して記載しています。
報酬構成 *2024年3月期の実績をもとに記載しています。
⑩ 監査役の報酬の決定方針の決定方法及び内容の概要
「役員報酬及び賞与内規」の制定時の監査役全員の合意により、監査役の報酬は、2006年6月29日に開催された定時株主総会で承認された監査役の報酬年額(110百万円)を限度とし、制定時の監査役全員の合意で定めた報酬基準を定めた「役員報酬及び賞与内規」に従って支給することを基本方針としています。また、監査役の報酬は、年度ごとに監査役会の協議により決定します。なお、社外監査役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うものとします。
⑪ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 2024年12月期以降にかかる役員報酬の見直し
1) 2024年12月期以降にかかる役員報酬の見直しの概要
当社は、2024年12月期より役員報酬制度を見直します。当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指し、より透明性の高い公正なプロセスに基づき役員報酬を決定する目的から、諮問委員会の答申を受け2024年2月の取締役会で役員報酬制度の変更について決議しました。
2024年12月期以降にかかる役員報酬の見直しの主な概要は以下のとおりです。
| 項目 | 内容の概要 |
| 1.取締役の個人別の報酬額決定について代表取締役社長への委任廃止 | 取締役の個人別の報酬額については、関連社内規程に基づき、代表取締役社長が取締役の個人別の報酬等の具体的内容の決定の委任を受けておりましたが、見直し後は、諮問委員会の答申に基づき、取締役会が決定することとしています。 |
| 2.ESG指標の導入 | サステナビリティ経営の更なる進化を後押しすることを目的に、ESG指標を導入します。具体的には、賞与原資の算定において、連結当期純利益に加え、①安全:重篤災害ゼロ、②環境:CO₂排出量削減の進捗に関する評価指標を連動させた係数を導入します。また、株式給付信託(BBT)の評価指標には、財務指標に加え、外部機関(MSCI,FTSE,CDP)の評価とCO₂排出量削減率を導入します。 |
| 3.成果・貢献ベースの評価重視に見直し | 現行制度よりもさらに成果や貢献度を反映した報酬体系とすることを目的に、賞与の業績評価配分割合を引き上げます。具体的には、基本配分80%:成果配分20%から基本配分50%:成果配分50%へ割合を見直します。 |
2) 改定後の役員報酬等に関する事項
改定後の役員報酬等に関する事項は、以下のとおりです。
② 2024年3月期における役員報酬等
下記③ 「2024年3月期の役員報酬額等の決定方針等」に記載された取締役及び監査役の報酬等については、2024年3月期における本決定方針に基づき決定しており、その内容は次のとおりです。
③ 2024年3月期の役員報酬額等の決定方針等
2024年3月期における役員報酬等に関する事項
2024年3月期まで
| 名称 | 基本報酬 | 業績連動報酬 | |
| 賞与 | 非金銭報酬 「株式給付信託(BBT)」 | ||
| 対象 | 全役員 | 社内取締役、常勤監査役 | 社内取締役 |
| 業績連動報酬に係る指標 | - | 連結当期純利益額の一定割合を原資とし、資格・職位及び担当領域の定量・定性評価により決定 | ・各事業年度目標達成度:業績目標(連結当期純利益額、連結当期純利益率)達成度 ・中期経営計画達成度:連結売上高、連結営業利益率、ROE等の「Value Transformation 2023」(2021年4月～2024年3月)における目標の達成度 |
(注) 2024年12月期以降の役員報酬制度においては、常勤監査役への賞与に関する方針を見直しました。2024年12月期以降は賞与の対象は社内取締役のみとなります。
2024年12月期以降
④ 2024年3月期における役員報酬等に関する事項
1) 基本報酬
基本報酬は、職位別役員報酬年俸額を固定報酬とし、その水準は、資格・職位及び当社の業績から総合的に勘案して決定します。
2) 業績連動報酬 - 賞与
取締役の短期業績連動報酬としての賞与は、各事業年度の連結当期純利益額の一定の割合を原資として、資格・職位に応じた基本配分と業績成果に応じた評価配分により分配し、毎年一定の時期に支給します。賞与の指標には「連結当期純利益額」を選定していますが、その理由は、全役職員が一丸となって努力した成果を表す指標であるためです。賞与の算定に当たっては、資格・職位に基づく「基本配分係数」、定量側面(利益の伸び)と定性側面に基づく「業績成果評価配分係数」を設定しています。配分額算出方法は、約8割を「基本配分」、約2割を「業績成果評価配分」とし、「業績成果評価配分」については個人評価に基づき算出します。賞与の指標である連結当期純利益額の実績については、「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。
3) 業績連動報酬 - 非金銭報酬「株式給付信託(BBT)」
業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託(以下、BBT)」は、役員の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、役員が株価上昇のメリットと、株価下落のリスクを株主と共有することで、中長期的な企業価値の向上に貢献することを目的としています。職位毎に設定された基準ポイントに、各事業年度目標及び中期経営計画の目標の達成度によって定まる0.0～1.0の係数(4段階)を掛け合わせて算出されるポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じて当社株式及び金銭を給付するものです。目標の達成度は、各事業年度目標については期初計画に対する連結当期純利益額及び連結当期純利益率の達成度、中期経営計画の目標については前事業年度末までに公表された最新の経営目標項目(連結売上高、連結営業利益率、ROE等)に基づき算出します。BBTの指標に「中期経営計画達成度」を選定した理由は、中長期の業績成果を表す指標であるためです。また、BBTの指標に、連結当期純利益額及び連結当期純利益率の達成度を選定した理由は賞与に関する業績指標の選定理由と同様です。2024年3月期は、連結当期純利益額及び連結当期純利益率について、期初計画と2024年2月公表の予想値で算出しており、期初計画の数値を達成しました。中期経営計画の経営目標の達成度については、連結売上高、ROEは目標の数値を達成しましたが、連結営業利益率は目標値を下回りました。
2024年3月期の交付状況は、以下のとおりです。
| 区分 | 株式数 | 交付対象者 |
| 取締役(社外取締役を除く) | 28,100株 | 1名 |
| 執行役員 | - 株 | - 名 |
| 合計 | 28,100株 | 1名 |
(注) 1 執行役員は60歳に達した段階で交付するという規定を設けています。
2 取締役を兼務しない執行役員への交付はありませんでした。
⑤ 2024年3月期における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項
1) 方針の決定の方法
当社は、判断の透明性と公正性を高めるため、社外取締役を議長とし、代表取締役1名以上、社外取締役1名以上を含めた委員の過半数を社外取締役とする3名以上の委員で構成される諮問委員会の検討・答申を経て取締役会の決議で、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めています。その具体的な内容は取締役会承認決議で承認された関連社内規程で定めています。
2) 方針の内容の概要
取締役の報酬年額は700百万円を限度として、その役割と業務にふさわしい水準となるよう取締役会決議で報酬基準を定めた関連社内規程に従って支給することを基本方針としています。具体的には、取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)、賞与(業績に応じて変動する短期業績連動報酬)及びBBT(中長期業績連動型の株式報酬)で構成しています。当該構成の割合は、当社の業績と株式価値の連動性を織り込んでいるため固定的なものではなく、外部専門機関の調査に基づく他社水準を考慮し、諮問委員会の答申を踏まえ決定します。なお、社外取締役については、その役割と独立性の観点から、賞与及びBBTの対象外としています。
毎年の取締役の報酬決定については、諮問委員会で他社水準を踏まえて妥当性を検証し、当該委員会の審議・答申を経て、取締役会で基本報酬と賞与の総額を決議します。2024年3月期は、報酬に関する諮問委員会は、社外取締役5名全員と代表取締役1名で構成され、2023年4月、9月、10月、11月、2024年1月、3月の6回開催しました。諮問委員会の詳細については「4 コーポレートガバナンスの状況等 (1) コーポレートガバナンスの概要 ④ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 3) 企業統治に関する事項 b. 諮問委員会」をご参照ください。
⑥ 役員の報酬等についての定款の定め又は株主総会の決議による定めに関する事項
2006年6月29日に開催された定時株主総会において、取締役の報酬額は年額700百万円以内、監査役の報酬額は年額110百万円以内とすることを決議しました。当該株主総会決議が行われた時点における取締役は18名、監査役は5名でした。
2016年6月24日に開催された定時株主総会において、BBTを導入しており、取締役及び執行役員に付与される3事業年度当たりのポイント数の合計は、140,000ポイント(うち取締役分として80,000ポイント、当社普通株式140,000株相当のうち取締役分として80,000株相当)を上限とすることを決議しました。当該株主総会決議が行われた時点における取締役は10名、本制度の対象となった取締役は社外取締役2名を除く8名でした。
⑦ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
2024年3月期における取締役の個人別の報酬額については、関連社内規程に基づき、代表取締役社長下代博が具体的内容の決定について委任を受けています。その内容は、各取締役の基本報酬の月額配分額及び各取締役の業績評価を踏まえた業績連動報酬(賞与・BBT)の決定です。代表取締役社長に権限を委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ取締役個々の担当領域や職責を評価するには代表取締役社長が最も適しているからです。
当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は諮問委員会の意見に沿って個人別の報酬額を決定しています。取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、諮問委員会が上記「⑤ 2024年3月期における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項 2) 方針の内容の概要」に沿って検討した意見を尊重し、代表取締役社長が報酬等の内容を決定しているためです。
なお、上記「① 2024年12月期以降にかかる役員報酬の見直し」のとおり、2024年12月期以降の役員報酬制度においては、代表取締役社長への委任する方針を見直しました。見直し後は、諮問委員会の検討・答申に基づき、取締役会が決定することとしています。
⑧ 上記の事項のほか、取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
経営の健全性を確保することを目的として、関連社内規定に基づき、取締役に一定の事由が生じた場合、権利確定前のBBTについて、取締役会で決議したうえで、当該取締役が給付を受ける権利を取得できないものと定めています(マルス条項)。
⑨ 2024年3月期に係る役員の報酬等
役員区分ごとの報酬等
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本 報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 賞与 | 非金銭報酬 | ||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 489 | 178 | 237 | 72 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 45 | 21 | 24 | - | 1 |
| 社外取締役 | 71 | 71 | - | - | 5 |
| 社外監査役 | 34 | 34 | - | - | 3 |
報酬等の総額が1億円以上のもの
| 氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 賞与 | 非金銭報酬 | |||||
| 下代 博 | 182 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 94 | 28 |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上であるものに限定して記載しています。
報酬構成 *2024年3月期の実績をもとに記載しています。
⑩ 監査役の報酬の決定方針の決定方法及び内容の概要
「役員報酬及び賞与内規」の制定時の監査役全員の合意により、監査役の報酬は、2006年6月29日に開催された定時株主総会で承認された監査役の報酬年額(110百万円)を限度とし、制定時の監査役全員の合意で定めた報酬基準を定めた「役員報酬及び賞与内規」に従って支給することを基本方針としています。また、監査役の報酬は、年度ごとに監査役会の協議により決定します。なお、社外監査役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うものとします。
⑪ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
