有価証券報告書-第110期(2025/01/01-2025/12/31)

【提出】
2026/03/24 15:31
【資料】
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【項目】
187項目
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1) 方針の概要
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下、決定方針)を含む取締役の報酬等に関する方針は、諮問委員会による審議及び答申を踏まえ、取締役会において次のとおり決定しています。
取締役の報酬に関する基本方針として、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る動機付けとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬はそれぞれの役割・成果を反映した適切な水準となるよう決定することとしています。具体的には、取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)、賞与(業績に応じて変動する短期業績連動型の金銭報酬)及び株式給付信託 Board Benefit Trust(中長期業績連動型の株式報酬。以下、BBT)で構成しています。なお、社外取締役については、その役割と独立性の観点から、賞与及びBBTの対象外としています。
毎年の取締役の個人別の報酬は、諮問委員会による審議及び答申に基づき、取締役会の決議によって基本報酬及び賞与の額並びにBBTの付与ポイントを決定します。
報酬に関する諮問委員会は、議長及び委員の過半数を社外取締役が務め、取締役の報酬の仕組みや水準について審議を行い取締役会に答申を行うことで、報酬決定プロセスの透明性と公正性の確保に寄与しています。
諮問委員会の詳細は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレートガバナンスの状況等 (1) コーポレートガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 3) 企業統治に関する事項 b. 諮問委員会」をご参照ください。
また、監査役の報酬については、監査役の合意により定められた内規に従って支給することを基本方針とし、毎年の監査役の報酬額は年度ごとに監査役会の協議により決定します。なお、監査役については、その職務に鑑み、賞与及びBBTの対象外とし、基本報酬のみを支払うものとしています。
2) 報酬水準
諮問委員会は、取締役の報酬に関する審議及び答申を行う際に、外部専門機関による報酬サーベイなどを活用し、当社グループと時価総額で同規模程度の国内企業をベンチマークして当社グループの報酬水準の客観的な妥当性を検証しています。当社グループの経営環境や経営戦略を踏まえ、持続的な成長と企業価値向上を実現する優秀な経営人材を確保するために、適切な報酬水準を設定しています。また、監査役の報酬水準についても、同様にベンチマークした上で、監査役の協議により決定しています。
3)当社の取締役の報酬等の決定手続
2025年12月期の諮問委員会は、社外取締役全員(うち1名が議長)及び代表取締役を委員とし、報酬に関する諮問委員会を4回(2025年1月、10月、11月、12月)開催しました。取締役会は、諮問委員会による審議及び答申が上記1)記載の決定方針に沿って行われたことを確認したこと、及び当該答申に基づいて2025年12月期の取締役の個人別の報酬等の内容を決定したことを理由として、2025年12月期の取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しました。
4) 役員報酬の構成
基本報酬(固定)と業績連動報酬(変動)の賞与(短期評価)と株式給付信託:BBT(中長期評価)について、それぞれ以下の支給基準を定めています。
報酬の種類支給基準支給
方法
基本報酬(固定)役位・役割別に決定毎月
金銭






(変動)
※1




賞与原資の算出方法「賞与総原資=連結当期純利益額×(1.5±0.06)%」年1回
金銭
財務指標
連結当期純利益額の1.5%
非財務指標
①重篤災害0件 ±0.03%(プラス評価は5年連続達成後に限る)
②CO2排出量削減率(2030年目標に対する単年の進捗率と取り組み)±0.03%
内容種類別
基本配分定量評価連結当期
純利益
役位・役割別に算出50%
業績成果
評価配分
定量評価成長性
(連結売上高増加率)
成長性:前年比 連結売上高増加率
収益性:利益率(事業評価係数)
前年比 利益率の改善率
30%
収益性
(利益率)
定性評価役割や貢献中長期目標や戦略課題における役割・貢献により算出20%












(BBT)
役位・役割別のポイントと、目標達成率(利益率の目標達成率+利益額の目標達成率)に沿った評点を算出し、支給ポイントを決定年1回
株式
内容種類別
各事業年度
目標達成度
財務指標連結当期
純利益
期初計画に対する達成度
(利益率の目標達成率 + 利益額の目標達成度)÷2
100%




役位・役割別のポイントと、前事業年度末までに公表された中期経営計画の経営目標項目の達成率(項目数)に沿って評点を算出し、支給ポイントを決定中期経営計画
終了時
株式
内容
中期経営
計画
達成度
策定当初アップデート後種類別
財務指標
※2
連結売上高8,000億円変更なし25%
連結営業
利益率
11.5%15.0%25%
ROE
(各年度)
13.0%17.0%25%
非財務
指標
ESG指標①MSCI ESG Rating AA以上
②FTSE4Good 銘柄採用継続
③CDP気候変動 A-以上
④CO2排出量削減率:54.0%(2027年中期経営計画最終年度の目標に対する達成度)
25%

※1 社外取締役及び監査役は、業績連動報酬(変動)の支給対象外です。
※2 2025年12月期までの実績・進捗を踏まえて2026年2月12日に2030年のありたい姿及び2027年経営目標についてアップデートを実施しました。詳細は、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1) 経営方針 <2030長期ビジョン及び2027中計のアップデートについて>」をご参照ください。なお、BBTの財務指標は、中期経営計画が修正されたため、修正前の期間と、修正後の期間の達成項目数を合計して計算します。
5) 基本報酬
基本報酬は、職位別に役員報酬年俸額を固定報酬として定め、他社水準を考慮しながら、資格、職位及び当社の業績から総合的に勘案して決定し、毎月支給するものとしています。
6) 業績連動報酬 - 賞与
賞与は、取締役の短期業績連動報酬として、各事業年度の業績評価に応じ、毎年度一定の時期に支給する金銭報酬です。賞与の算定は、各事業年度の連結当期純利益及びESG指標(安全、環境)に連動した総原資を定め、資格・職位によって定まる基本配分と、定量指標(売上高増加率、利益率)及び定性指標(持続的成長に向けた役割・取り組み等)により評価した個々人の業績成果配分の2つの要素により、個人別に配分額を決定する方法で行います。配分割合は基本配分50%・業績成果配分50%としています。
賞与の算定に係る指標には、当社グループの経営目標の達成との整合性や短期的な業績向上に対する意識を高めるため、連結当期純利益額、売上高増加率、利益率及び利益率の改善率を採用しています。加えて、サステナビリティ課題に関する取り組みを会社業績として報酬に反映させることを明確化するために、ESG関連指標(労働安全及びCO2排出削減目標達成度)を採用しています。
定量指標である売上高等の2025年12月期における実績は、「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。ESG関連指標である、安全及び環境に関する2025年12月期の実績については、重篤災害の件数及びCO2排出量削減率の2030年目標に対する進捗率は目標を達成しました。
7) 業績連動報酬 - 非金銭報酬「株式給付信託(BBT)」
BBTは、業績連動型の非金銭報酬として、各事業年度及び中期経営計画期間の業績やESGへの取り組み等に応じて株式に相当するポイントを付与し、退任時にポイントに対応する当社株式及び金銭を給付するものです。取締役の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇のメリットと株価下落のリスクを株主と共有することで、中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的としています。
(構成・算出方法)
付与ポイント = 基準ポイント × 達成度係数(0.0~1.0)
資格・職位ごとに設定された基準ポイントに、各事業年度目標及び中期経営計画目標の達成度によって定まる0.0~1.0の係数(4段階)を掛け合わせて算出されるポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じて当社株式及び金銭を給付します。
(目標達成度の評価指標)
目標の達成度は、それぞれ以下の指標に基づいて決定します。これらの指標は、当社グループの経営目標の達成との整合性の観点から採用しています。
各事業年度目標の達成度
・ 連結当期純利益額の計画達成度
・ 連結当期純利益率の計画達成度
なお、指標である連結当期純利益等の実績は、「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。
中期経営計画目標の達成度
・ 中期経営計画上の財務目標(連結当期売上高、連結当期営業利益率、ROE)達成度
・ 中期経営計画上のESG目標指標の達成度
中期経営計画達成度を評価指標に組み込むことにより、中長期の経営目標達成に向けた役員への動機付けを行います。従来の財務指標に加え、サステナビリティ経営の更なる進化への取り組みを評価する観点から、主要なESG評価機関3社(MSCI、FTSE、CDP)による外部評価、CO2排出量削減率(スコープ1,2 2019年3月期比)をESG関連の評価指標として採用しています。なお、財務指標である連結当期売上高等及びESG指標の2027年中期経営計画の最終年度の目標は上記表の支給基準に記載のとおりですが、中期経営計画目標の達成度については、中期経営計画期間中のため、2025年12月期における実績はありません。
(交付状況)
2025年12月期の交付状況は、以下のとおりです。
区分株式数交付対象者
取締役(社外取締役を除く)16,100株1名
執行役員9,000株2名
合計25,100株3名

(注)1 BBTによる交付です。
2 執行役員は60歳に達した段階で交付するという規定を設けています。
(マルス条項)
取締役の報酬のうち権利確定前のBBTについては、経営の健全性確保を目的として、取締役に一定の事由が生じた場合には取締役会の決議により当該取締役が給付を受ける権利を取得できないものとすることができる旨を関連社内規程で定めています。
8) 構成比率
代表取締役については、業績に対する責任の大きさに鑑み、他の取締役よりも業績連動報酬のウエイトが大きくなるような構成にしています。2025年12月期の支給額全体での構成比率は以下のとおりです。

② 2025年12月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分ごとの報酬等
役員区分報酬等の
総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる
役員の員数
(人)
基本
報酬
業績連動報酬
賞与非金銭報酬
取締役
(社外取締役を除く)
715250365996
監査役
(社外監査役を除く)
3737--1
社外取締役8383--7
社外監査役4040--3

(注) 定款の定め又は株主総会の決議による定めに関する事項
2006年6月29日に開催された定時株主総会において、取締役の報酬額は年額700百万円以内(ただし使用人分給与は含みません。以下、「金銭報酬枠」といいます。)、監査役の報酬額は年額110百万円以内とすることを決議しました。当該株主総会決議が行われた時点における取締役は18名、監査役は5名でした。
なお、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案として、第3号議案「取締役の報酬額改定の件」を提案しています。当該議案が承認可決されますと、取締役報酬は年額1,500百万円以内(うち社外取締役分は年額150百万円以内)となります。現在の取締役は10名(うち社外取締役5名)ですが、第1号議案「取締役9名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、対象となる取締役は9名(うち社外取締役5名)となります。
2016年6月24日に開催された定時株主総会において、BBTを導入しており、取締役及び執行役員に付与される3事業年度当たりのポイント数の合計は、140,000ポイント(うち取締役分として80,000ポイント、当社普通株式140,000株相当のうち取締役分として80,000株相当)を上限とすることを決議しました(以下、原決議)。原決議が行われた時点における取締役は10名、本制度の対象となった取締役は社外取締役2名を除く8名でした(2023年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、株式分割前の数値を記載しています。)。また、原決議ではBBTに基づく取締役の報酬につき金銭報酬枠の内枠としていましたが、2025年3月28日に開催された定時株主総会において、金銭報酬枠とは別枠として取り扱うことに変更するとともに、決算期(事業年度の末日)が3月31日から12月31日に変更されたことに伴いBBTの対象期間を変更することについて決議を行いました。当該株主総会決議が行われた時点における取締役は11名、本制度の対象となった取締役は社外取締役6名を除く5名でした。
③ 2025年12月期における連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
氏名連結報酬等の総額
(百万円)
役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬業績連動報酬
賞与非金銭報酬
下代 博206取締役提出会社6312320
佐藤 誠治163取締役提出会社735238
寺井 友章158取締役提出会社509216
田久保 秀明100取締役提出会社365212

(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2 佐藤誠治氏は、米国を主たる居住地として執行を行っています。所得税について、当該国居住者との間で税負担の一貫性が保てるよう必要な税額調整を行っており、当該取り扱いに伴い発生する税金等の額を基本報酬の金額に含めています。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

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