有価証券報告書-第105期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
ⅰ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、取締役の報酬等の内容を関連社内規程で定めており、毎年の報酬決定についても諮問委員会の検討・答申を経て取締役会承認決議を行うなど、決定方針を定めています。2021年2月開催の取締役会において、2021年3月施行の会社法改正の趣旨を踏まえて、一部項目の追加や更新も含めて一元的に整理し、改めて決定方針を明確化しました。
ⅱ)決定方針の内容の概要
・取締役の報酬は、2006年6月に開催された定時株主総会で承認された取締役の報酬年額(700百万円)を限度として、その役割と業務にふさわしい水準となるよう取締役会決議で報酬基準を定めた「役員報酬および賞与内規」および「役員株式給付規程」に従って支給することを基本方針とします。
・業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期業績連動報酬としての賞与および中長期の業績連動型株式報酬により構成されます。
・監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うものとします。
・基本報酬は、職位別役員報酬年俸額を固定報酬とし、その水準は、他社水準を考慮しながら、資格・職位および当社の業績から総合的に勘案して、決定するものとします。短期業績連動報酬としての賞与および中長期の業績連動型株式報酬の内容については、後記ⅳ)、ⅴ)に記載のとおりです。
・役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および委員会等の活動内容
取締役の報酬は、社外取締役と代表取締役で構成する諮問委員会の検討・答申を経て、基本報酬と賞与の総額を取締役会で年度ごとに決議します。個人別の報酬額については関連社内規程に基づき、代表取締役社長が具体的内容について委任を受けるものとします。
諮問委員会は、少なくとも代表取締役1名以上、社外取締役1名以上を含めた3名以上の委員で構成され、議長は社外取締役とします。当事業年度は、社外取締役4名全員と代表取締役1名で構成されました。
ⅲ)業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
当該割合は、当社の業績と株式価値の連動性を織り込んでいるため固定的なものではなく、他社水準を考慮し、諮問委員会の答申を踏まえ、決定します。
ⅳ)業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および当該業績連動報酬の額の決定方法
取締役の短期業績連動報酬としての賞与は、各事業年度の連結当期純利益額の一定の割合を原資として、資格・職位に応じて、基本配分と業績成果に応じた評価配分により分配し、毎年一定の時期に支給します。
業績配分の指標に「純利益額」を選定した理由は、全役職員が一丸となって努力した成果を表す指標であるためです。
ⅴ)役職ごとの方針
賞与の算定に当たっては、資格・職位に基づく「基本配分係数」、定量側面(利益の伸び)と定性側面に基づく「業績成果評価配分係数」を設定しています。配分額算出方法は、約8割を「基本配分」、約2割を「業績成果評価配分」とし、「業績成果評価配分」については個人評価に基づき算出します。
ⅵ)役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社は、2006年6月29日に行われた定時株主総会において、取締役の報酬額は年額700百万円以内、監査役の報酬額は年額110百万円以内とすることを決議しました。決議終結時の取締役は18名、監査役は5名です。
また、後記「非金銭報酬等に関する内容」に記載の「株式給付信託(BBT)」導入においては、2016年6月24日に行われた定時株主総会決議終結時の取締役は10名、本制度の対象となった取締役の員数は社外取締役2名を除く8名です。
b. 役員区分ごとの報酬
ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本 報酬	業績連動報酬
			賞与	非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く)	409	164	182	63	8
監査役 (社外監査役を除く)	52	31	21	―	2
社外役員	90	90	―	―	7

ⅱ)役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	業績連動報酬
					賞与	非金銭報酬
下代 博	119	取締役	提出会社	55	45	18

(注)連結報酬等の総額が1億円以上であるものに限定して記載しています。
ⅲ)最近事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標および実績
・賞与の原資である純利益額実績については、2021年3月期期初目標290億円に対して323億円 (11.7%増)となりました。
・非金銭報酬等に関する内容
2016年6月24日に行われた定時株主総会において、報酬制度の見直しとして、役員に対する業績連動型の株式報酬制度である「株式給付信託(BBT)」を導入しました。
本制度は、職位毎の基準ポイントを設定しており、事業年度目標および中期経営計画の目標の達成度を、0.0～1.0の係数(4段階)で評価し、その結果によりポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じて当社株式および金銭を給付するものです。目標の達成度は、各事業年度については期初計画に対する純利益額および利益率の達成度、中期経営計画については前事業年度末までに公表された最新の経営目標項目(売上高、営業利益、ROE等)に基づき算出します。具体的には、[表]業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の区分をご覧ください。
本制度の導入により、役員の報酬と当社業績および株式価値との連動性をより明確にし、役員が株価上昇のメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献することを目的としています。
交付状況は、以下のとおりです。

区分	株式数	交付対象者
取締役(社外取締役を除く)	24,500株	4名
執行役員	4,100株	3名
合計	28,600株	7名

(注) 1.「株式給付信託(BBT)」による交付です
2.取締役4名は2020年6月26日開催の第104回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しました。また、執行役員は定年に達した段階で交付するという規程を設けています。
c. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容および裁量の範囲
・取締役の個人別の報酬等の内容に係る委任に関する事項
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会です。当事業年度における取締役の個人別の報酬額については、「役員報酬および賞与内規」に基づき、代表取締役社長下代博が具体的内容の決定について委任を受けています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の月額配分額および各取締役の業績評価を踏まえた賞与配分額としています。代表取締役に権限を委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ取締役個々の担当領域や職責を評価するには代表取締役が最も適しているからです。
当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は諮問委員会の意見に沿って個人別の報酬額を決定しています。
・当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、上記記載の権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、諮問委員会が上記ⅱ)記載の方針に沿って検討した個人別の報酬の内容に関する答申を尊重して承認を行っているためです。
・監査役の報酬額
監査役の報酬は、2006年6月に開催された定時株主総会で承認された監査役の報酬年額(110百万円)を限度としており、報酬基準を定めた「役員報酬および賞与内規」に従って支給することを基本方針とすることについて、本内規策定時に監査役全員が合意しています。また、監査役の報酬は、年度ごとに監査役会の協議により決定します。なお、社外監査役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うものとしています。
・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会
諮問委員会の組成および報酬の額の決定に関する役割は、上記「役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および委員会等の活動内容」に記載のとおりです。
諮問委員会の活動内容は、役員の指名・選解任および報酬に関する検討・答申が主なもので、当事業年度期間中は6回開催しました。このうち、役員報酬に関する諮問委員会は2020年7月、8月、2021年1月、3月の4回開催しました。諮問委員会の結果を受けて、取締役会には2020年9月と2021年3月の2回付議され、取締役および執行役員の役員報酬を決定しました。
[表]業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の区分

	業績連動報酬		業績連動報酬以外の報酬
名称	賞与	非金銭報酬 「株式給付信託(BBT)」	基本報酬
対象	社内取締役、常勤監査役	社内取締役	全役員
業績連動報酬に係る指標	純利益額の一定割合を原資とし、担当領域の定量・定性評価により決定	・各年度: 業績目標(純利益額、純利益率)達成度 ・中期経営計画達成度: 売上高、営業利益、ROE=「Value Innovation 2020」(2017年4月～2021年3月)における目標	―

(注) 2021年3月期 純利益額:期初目標290億円、実績323億円(達成率111.7%)
純利益率:期初目標6.3%、実績6.8%(達成率108.4%)
中期経営計画 売上高:目標5,000億円、実績4,739億円(達成率94.8%)
営業利益:目標575億円、実績445億円(達成率77.5%)
ROE:目標10%以上、実績13.2%
※目標値は2019年5月に修正開示したもの
② 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。