有価証券報告書-第93期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.決定方針
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関し、当社は、業績との連動強化、株主との価値共有、業績向上に対する意欲や士気向上を図ることを狙いとし、役員の報酬制度を基本報酬(職責に対応)、業績連動報酬(毎期の成果に対応)、及び自社株式取得目的報酬(長期的な企業価値向上に連動)で構成しています。
取締役個々に対する報酬は、株主総会で決議された報酬総額の枠内において、毎年取締役会で決議される報酬基準を基に、経営内容や経済情勢および各人の年度評価についての代表取締役間の協議を経て、取締役会が決定します。なお、決定過程において、独立社外取締役および常勤監査等委員が協議に加わり、その意見を聴取することにより客観性、透明性を高め、妥当性を確保しています。また、報酬制度の制度設計については取締役会にて必要に応じて見直しを行うこととしています。
ロ.固定報酬及び業績連動報酬の内容等
当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、長期的な業績向上に対するインセンティブを与えるべく、株価を指標とする自社株式取得目的報酬を採用するとともに、短期的な業績向上に対するインセンティブを同時に与えるべく、親会社株主に帰属する当期純利益や配当金の水準、経営目標の達成度などの短期業績指標を採用しています。
加えて、当社の役員報酬制度は、業績との連動強化、株主の皆様との価値共有、業績向上に対する意欲や士気向上を図ることを狙いとし、2016年6月23日開催の2015年度定時株主総会決議により、以下下記1のとおりご承認をいただいています。(当該総会にて選任された取締役:取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名、監査等委員である取締役3名)
また、2020年3月25日開催の取締役会において、下記1記載の事項及び下記2記載の事項を除く取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針について決議し、2021年2月24日開催の取締役会において下記2記載の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針を決議しています。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
1.取締役の報酬内容

	区分(名称)	報酬の考え方	報酬制度の概要
取締役 (監査等委員である取締役を除く。)	基本報酬	職責に対応	年額3億円以内とします。
	業績連動報酬	毎期の成果に 対応	親会社株主に帰属する当期純利益や配当金の水準と いった定量的な要素に加え、経営目標の達成度などの定性的な要素を考慮し、年額2億円以内かつ親会社株主に帰属する当期純利益の額の1%以内として運用しています。また、業績連動報酬等に係る業績指標は、親会社株主に帰属する当期純利益や配当金の水準と いった定量的な要素に加え、経営目標の達成度などの定性的な要素とします。当該指標を選択した理由は、業績との連動を強化し業績向上に対する意欲や士気向上を図るためであります。当社の業績連動報酬は、職位別の基準額に対して、上述の定量的・定性的要素を反映した係数を乗じたもので算定されています。
	自社株式取得 目的報酬	長期的な業績 向上に連動	年額9千万円以内。監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く)は役員持株会を通じて自社株式を取得します。
監査等委員である 取締役	基本報酬	職責に対応	年額84百万円以内とします。

2.取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針の概略
取締役の報酬は、基本報酬(月額固定報酬)と業績連動報酬と自社株式取得目的報酬をもって構成され、基本報酬(月額固定報酬)と業績連動報酬と自社株式取得目的報酬の割合は、業務執行に関わる各取締役が企業価値の向上を図るインセンティブとして適切に機能すると共に、企業価値向上への貢献度を適切に反映し得るように機能する、と判断される割合をもって設定します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

	人数(名)	基本報酬 (百万円)	業績連動報酬 (百万円)	自社株式取得 目的報酬 (百万円)
取締役(監査等委員を除く。)	6	121	8	18
監査等委員である取締役	4	42	(非該当)	(非該当)

(注) 1 取締役(監査等委員を除く。)の報酬額合計は121百万円、監査等委員である取締役の報酬額合計42百万円、社外役員(社外取締役2名及び社外監査等委員3名)の報酬額合計は38百万円です。
2 上記の人数には、2020年6月25日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を含む。)1名を含め、当事業年度に係る報酬があった役員の人数を示しています。
③ 2021年度以降の報酬
2021年度以降の当社の役員報酬制度については、現行の報酬制度で定めている基本報酬の考え方を、職責に対応する固定報酬のみならず、基本報酬の一部に個人の評価を反映させるものとし、自社株式取得目的報酬については、より中長期の業績の向上に連動させるべく業績連動型株式報酬に変更することとします。業績連動型株式報酬は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用し、役位や業績目標の達成度等に応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付および給付する信託型株式報酬制度(以下「本株式報酬制度」といいます。)となります。本株式報酬制度の導入については2021年6月23日開催の第93回定時株主総会決議により承認されました。
2021年度以降の当社の役員報酬制度については以下のとおりとなります。なお、社外取締役は職責に対応する固定報酬のみとします。

	区分(名称)	報酬の考え方	報酬制度の概要
取締役 (監査等委員である取締役を除く。)	基本報酬	職責に対応及び 個人の評価に連動	年額2億90百万円以内とします。 (うち社外取締役分は年額30百万円以内)
	業績連動報酬	親会社株主に帰属する当期純利益や配当金の水準といった定量的な要素をもって、毎年の成果に対応
	業績連動型 株式報酬	中長期の業績向上に連動	・当社が拠出する金員の上限は年額70百万円以内とします。 ・取締役に対して交付およびその売却代金が給付される株式数の上限は年240,000株以内とします ※当初の対象期間は、2022年3月31日で終了する事業年度から2024年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度
監査等委員である 取締役	基本報酬	職責に対応	年額60百万円以内とします。

注 取締役の基本報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の報酬上限額(業績連動型株式報酬については交付する株式数の上限)は2021年6月23日開催の第93回定時株主総会決議により承認されました。