有価証券報告書-第126期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、グローバルな競争力を高め、中長期的な企業価値の向上のために必要な経営人材を確保することを基本方針として、2009年6月26日開催の第113回定時株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で、役員報酬を決定しております。当該報酬限度額については、取締役は年額6億9,000万円以内、監査役は年額8,800万円以内と定めております。なお、当該決議に係る取締役及び監査役の員数は、それぞれ15名及び5名であります。
取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法及び報酬等の構成割合の決定に関する方針は、取締役会において定められており、当該方針に関する取締役会の権限の内容及び裁量の範囲は、上記株主総会の決議の範囲内に限定されます。当該方針の決定に当たっては、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役が委員長を務める報酬委員会において事前に審議され、その答申をふまえて取締役会で決議されております。
また、取締役の個人別の報酬等の額及び報酬等の構成割合の決定について、取締役会は、上記株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で、当社の最高経営責任者として、各取締役の職務・職責、職務の成果及び当該成果の企業価値向上に対する貢献度合いを最も熟知している代表取締役会長佐藤雅之氏に委任しております。同氏による決定に当たっては、公正性及び透明性並びに本決定方針との整合性を十分に確保するため、報酬委員会において、各取締役の評価及び報酬金額について本決定方針との整合性を含めて総合的に審議のうえ、その審議結果に基づき決定することとしております。取締役会は、最終決定の内容が本決定方針に沿うものであると判断しており、判断を行うに際し、報酬委員会における審議の概要及び結果、並びに同氏による最終決定内容について報告を受けております。
取締役の報酬は、固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬及び中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬の3種類で構成されております。報酬構成割合については、業績達成度及び役位が上がるにつれて、業績連動報酬と譲渡制限付株式報酬を合わせた変動報酬の割合が高くなる設計としております。
〈固定報酬〉
当社の固定報酬は、各取締役の役職及び担当職務遂行上必要とされる能力や職責の重さ・影響度を考慮した職務価値に応じて決定しており、基本報酬及び代表取締役手当又は取締役手当で構成され、いずれも毎月支払っております。
〈業績連動報酬〉
当社の業績連動報酬は、各年度の業績数値の達成を強く促し、中長期的な企業価値向上を確実に推進していくことを狙って、設計されております。具体的には、中期経営計画に掲げる数値目標である「営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標として役位別に算出される基礎額に対し、長期経営ビジョン及び中期経営計画実現のために果たすべき職責をふまえて個人評価を行い、これを反映して個人別の業績連動報酬額を決定し、毎年7月に支払っております。
業績指標の評価ウェイトについては、株主に対する結果責任を全うするという観点から親会社株主に帰属する当期純利益に比重を置き、上位役位ほどその傾向が強まるように設定しております。なお、親会社株主に帰属する当期純利益が損失となる場合は、業績連動報酬は不支給となるように設計しております。個人評価については、報酬委員会において総括及び評価結果を審議することで透明性及び公正性を確保しております。
また、2021年度において、優秀な経営人材の確保を目的として、外部専門機関による報酬市場調査データ等を参考に報酬水準を見直し、さらに、各取締役の業績数値達成を確実にするために業績と報酬との連動性をより一層強めました。
〈譲渡制限付株式報酬〉
2019年6月27日開催の第123回定時株主総会において、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有するとともに、株価上昇及び中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めることを目的として、社外取締役を除く取締役に対し、上記株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で譲渡制限付株式を割り当てるための報酬を支給することを決議しております。当該決議に係る取締役の員数は6名(社外取締役3名を除く)であります。本決議に基づき、毎年8月に譲渡制限付株式を割り当てることとしており、本年は、2021年8月6日付で、取締役3名に対して、基本報酬の約10%に相当する譲渡制限付株式13,713株(13百万円相当)を割り当てました。
譲渡制限付株式報酬は、対象取締役が当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度です。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額2,500万円以内とし、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は、年19,800株以内としております。ただし、当社の普通株式の株式分割又は株式併合等、1株当たりの株式価値に影響を及ぼす行為が行われた場合、譲渡制限付株式の総数を合理的に調整します。また、取締役会は、当該株式に対して、3年間から30年間までの譲渡制限期間を定め、第三者に対して譲渡、担保権の設定等、一切の処分をすることができない期間を設けております。
なお、対象取締役と当社の間では、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。
また、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場から適切に経営を監督することができるよう、固定報酬のみとしております。
監査役については、適切な企業統治体制を確保するために取締役の職務の執行を監督する独立機関としての性格に鑑み、固定報酬のみとしております。監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び監査役の報酬等の額については、上記株主総会の決議の範囲内において監査役会で協議し決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当事業年度末現在の取締役は9名(うち社外取締役4名)、監査役は5名(うち社外監査役3名)であります。
2.当社には報酬等の総額が1億円以上の役員はいないため、個別報酬の開示はしておりません。
業績連動報酬に係る指標である営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益については、2021年度から2025年度までの5か年を対象とする中期経営計画において、2025年度末時点で営業利益600億円、親会社株主に帰属する当期純利益450億円を達成することを目標として掲げております。なお、当連結会計年度における営業利益及び親会社株主に帰属する当期純損失は、それぞれ206億円及び355億円となりました。
③ 取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
各取締役の2020年度の業績連動報酬、2021年度の固定報酬及び譲渡制限付株式報酬については、それぞれ2021年6月14日、2月26日及び7月12日開催の報酬委員会で審議しました。その答申を踏まえ、2021年6月29日及び7月12日開催の取締役会の決議により、報酬の額や配分の決定を代表取締役会長に委任しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、グローバルな競争力を高め、中長期的な企業価値の向上のために必要な経営人材を確保することを基本方針として、2009年6月26日開催の第113回定時株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で、役員報酬を決定しております。当該報酬限度額については、取締役は年額6億9,000万円以内、監査役は年額8,800万円以内と定めております。なお、当該決議に係る取締役及び監査役の員数は、それぞれ15名及び5名であります。
取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法及び報酬等の構成割合の決定に関する方針は、取締役会において定められており、当該方針に関する取締役会の権限の内容及び裁量の範囲は、上記株主総会の決議の範囲内に限定されます。当該方針の決定に当たっては、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役が委員長を務める報酬委員会において事前に審議され、その答申をふまえて取締役会で決議されております。
また、取締役の個人別の報酬等の額及び報酬等の構成割合の決定について、取締役会は、上記株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で、当社の最高経営責任者として、各取締役の職務・職責、職務の成果及び当該成果の企業価値向上に対する貢献度合いを最も熟知している代表取締役会長佐藤雅之氏に委任しております。同氏による決定に当たっては、公正性及び透明性並びに本決定方針との整合性を十分に確保するため、報酬委員会において、各取締役の評価及び報酬金額について本決定方針との整合性を含めて総合的に審議のうえ、その審議結果に基づき決定することとしております。取締役会は、最終決定の内容が本決定方針に沿うものであると判断しており、判断を行うに際し、報酬委員会における審議の概要及び結果、並びに同氏による最終決定内容について報告を受けております。
取締役の報酬は、固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬及び中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬の3種類で構成されております。報酬構成割合については、業績達成度及び役位が上がるにつれて、業績連動報酬と譲渡制限付株式報酬を合わせた変動報酬の割合が高くなる設計としております。
〈固定報酬〉
当社の固定報酬は、各取締役の役職及び担当職務遂行上必要とされる能力や職責の重さ・影響度を考慮した職務価値に応じて決定しており、基本報酬及び代表取締役手当又は取締役手当で構成され、いずれも毎月支払っております。
〈業績連動報酬〉
当社の業績連動報酬は、各年度の業績数値の達成を強く促し、中長期的な企業価値向上を確実に推進していくことを狙って、設計されております。具体的には、中期経営計画に掲げる数値目標である「営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標として役位別に算出される基礎額に対し、長期経営ビジョン及び中期経営計画実現のために果たすべき職責をふまえて個人評価を行い、これを反映して個人別の業績連動報酬額を決定し、毎年7月に支払っております。
業績指標の評価ウェイトについては、株主に対する結果責任を全うするという観点から親会社株主に帰属する当期純利益に比重を置き、上位役位ほどその傾向が強まるように設定しております。なお、親会社株主に帰属する当期純利益が損失となる場合は、業績連動報酬は不支給となるように設計しております。個人評価については、報酬委員会において総括及び評価結果を審議することで透明性及び公正性を確保しております。
また、2021年度において、優秀な経営人材の確保を目的として、外部専門機関による報酬市場調査データ等を参考に報酬水準を見直し、さらに、各取締役の業績数値達成を確実にするために業績と報酬との連動性をより一層強めました。
〈譲渡制限付株式報酬〉
2019年6月27日開催の第123回定時株主総会において、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有するとともに、株価上昇及び中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めることを目的として、社外取締役を除く取締役に対し、上記株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で譲渡制限付株式を割り当てるための報酬を支給することを決議しております。当該決議に係る取締役の員数は6名(社外取締役3名を除く)であります。本決議に基づき、毎年8月に譲渡制限付株式を割り当てることとしており、本年は、2021年8月6日付で、取締役3名に対して、基本報酬の約10%に相当する譲渡制限付株式13,713株(13百万円相当)を割り当てました。
譲渡制限付株式報酬は、対象取締役が当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度です。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額2,500万円以内とし、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は、年19,800株以内としております。ただし、当社の普通株式の株式分割又は株式併合等、1株当たりの株式価値に影響を及ぼす行為が行われた場合、譲渡制限付株式の総数を合理的に調整します。また、取締役会は、当該株式に対して、3年間から30年間までの譲渡制限期間を定め、第三者に対して譲渡、担保権の設定等、一切の処分をすることができない期間を設けております。
なお、対象取締役と当社の間では、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。
また、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場から適切に経営を監督することができるよう、固定報酬のみとしております。
監査役については、適切な企業統治体制を確保するために取締役の職務の執行を監督する独立機関としての性格に鑑み、固定報酬のみとしております。監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び監査役の報酬等の額については、上記株主総会の決議の範囲内において監査役会で協議し決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の 総額 | 報酬等の内訳 | ||||||||||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | ||||||||||||
| 支給人数 | 支給額 | 支給人数 | 支給額 | 支給人数 | 支給額 | |||||||||
| 取締役7名 (社外取締役を除く) | 199 | 百万円 | 7 | 名 | 184 | 百万円 | 0 | 名 | ― | 5 | 名 | 14 | 百万円 | |
| 監査役3名 (社外監査役を除く) | 36 | 百万円 | 3 | 名 | 36 | 百万円 | ― | ― | ― | ― | ||||
| 社外役員7名 (社外取締役4名及び 社外監査役3名) | 66 | 百万円 | 7 | 名 | 66 | 百万円 | ― | ― | ― | ― | ||||
(注)1.当事業年度末現在の取締役は9名(うち社外取締役4名)、監査役は5名(うち社外監査役3名)であります。
2.当社には報酬等の総額が1億円以上の役員はいないため、個別報酬の開示はしておりません。
業績連動報酬に係る指標である営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益については、2021年度から2025年度までの5か年を対象とする中期経営計画において、2025年度末時点で営業利益600億円、親会社株主に帰属する当期純利益450億円を達成することを目標として掲げております。なお、当連結会計年度における営業利益及び親会社株主に帰属する当期純損失は、それぞれ206億円及び355億円となりました。
③ 取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
各取締役の2020年度の業績連動報酬、2021年度の固定報酬及び譲渡制限付株式報酬については、それぞれ2021年6月14日、2月26日及び7月12日開催の報酬委員会で審議しました。その答申を踏まえ、2021年6月29日及び7月12日開催の取締役会の決議により、報酬の額や配分の決定を代表取締役会長に委任しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
