有価証券報告書-第124期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、グローバルな競争力を高め、中長期的な企業価値の向上のために必要な経営人材を確保することを基本方針として、2009年6月26日開催の第113回定時株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で、役員報酬を決定しております。当該報酬限度額については、取締役は年額6億9,000万円以内、監査役は年額8,800万円以内と定めております。なお、当該決議に係る取締役および監査役の員数は、それぞれ15名および5名であります。
取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、取締役会において定められており、当該方針に関する取締役会の権限の内容および裁量の範囲は、上記株主総会の決議の範囲内に限定されます。当該方針の決定に当たっては、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において事前に審議され、その答申をふまえて取締役会で決議されております。また、取締役の報酬等の額の決定について、取締役会は、上記株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で代表取締役会長に一任し、代表取締役会長は、報酬委員会の審議結果に基づき決定することとしており、公正性・透明性を十分に確保しております。
取締役の報酬は、固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬および中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬の3種類で構成されております。
〈固定報酬〉
各取締役の役職および担当職務遂行上必要とされる能力や職責の重さ・影響度を考慮した職務価値に応じて決定しており、基本報酬および代表取締役手当または取締役手当で構成されております。
〈業績連動報酬〉
当社の業績連動報酬は、中期経営計画に掲げる数値目標である親会社株主に帰属する連結当期純利益を指標としております。業績連動報酬の額については、当社グループの主要な事業であるEPC事業が受注活動から利益貢献までに数年を要する点をふまえ、中長期的な企業価値向上に資するかどうかという点を含め、各取締役の担当職務および年度業績に対する貢献度を評価のうえ、決定しております。各取締役の業績目標達成へのインセンティブを従来以上に高めることを目的として、業績目標の達成度をよりシャープに業績連動報酬に反映させるとともに、目標業績達成時には、業績連動報酬と下記株式報酬を合わせた変動報酬の報酬総額に対する割合をさらに増加させることとしております。
〈譲渡制限付株式報酬〉
2019年6月27日開催の第123回定時株主総会において、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有するとともに、株価上昇および中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めることを目的として、社外取締役を除く取締役に対し、上記株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で譲渡制限付株式を割り当てるための報酬を支給することを決議しております。当該決議に係る取締役の員数は6名(社外取締役3名を除く)であります。本決議に基づき、2019年8月5日付で、取締役6名に対して、基本報酬の約10%に相当する譲渡制限付株式14,723株(22百万円相当)を割り当てました。
譲渡制限付株式報酬は、対象取締役が当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける制度です。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額2,500万円以内とし、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は、年19,800株以内としております。ただし、当社の普通株式の株式分割または株式併合等、1株当たりの株式価値に影響を及ぼす行為が行われた場合、譲渡制限付株式の総数を合理的に調整します。また、取締役会は、当該株式に対して、3年間から30年間までの譲渡制限期間を定め、第三者に対して譲渡、担保権の設定等、一切の処分をすることができない期間を設けております。
なお、対象取締役と当社の間では、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。
また、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場から適切に経営を監督することができるよう、固定報酬のみとしております。
監査役については、適切な企業統治体制を確保するために取締役の職務の執行を監督する独立機関としての性格に鑑み、固定報酬のみとしております。監査役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針および監査役の報酬等の額については、上記株主総会の決議の範囲内において監査役会で協議し決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1.上記の固定報酬には、2019年6月27日開催の第123回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名および2020年1月30日付をもって退任した取締役1名が含まれている。
2.上記の株式報酬には、2020年1月30日付で退任した取締役1名が含まれている。
3.当事業年度末現在の取締役は8名(うち社外取締役3名)、監査役は5名(うち社外監査役3名)である。
4.上記の業績連動報酬には、当事業年度に係る業績連動報酬の支給予定額を記載している。
5.当社には報酬等の総額が1億円以上の役員はいないため、個別報酬の開示はしていない。
業績連動報酬に係る指標である親会社株主に帰属する当期純利益については、2016年度から2020年度までの5か年を対象とする中期経営計画において、2020年度末時点で親会社株主に帰属する当期純利益600億円を達成することを目標として掲げております。なお、当連結会計年度(2020年3月期)における親会社株主に帰属する当期純利益の実績は、期初に掲げた100億円に対し、41億円となりました。
③ 取締役の報酬等の額の決定過程における、取締役会および委員会等の活動内容
各取締役の2018年度の業績連動報酬および2019年度の固定報酬については、2019年3月11日、8月8日および9月9日開催の報酬委員会で審議しました。その答申を踏まえ、2019年6月27日および2019年10月1日開催の取締役会の決議により、報酬の額や配分の決定を代表取締役会長に一任しております。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、グローバルな競争力を高め、中長期的な企業価値の向上のために必要な経営人材を確保することを基本方針として、2009年6月26日開催の第113回定時株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で、役員報酬を決定しております。当該報酬限度額については、取締役は年額6億9,000万円以内、監査役は年額8,800万円以内と定めております。なお、当該決議に係る取締役および監査役の員数は、それぞれ15名および5名であります。
取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、取締役会において定められており、当該方針に関する取締役会の権限の内容および裁量の範囲は、上記株主総会の決議の範囲内に限定されます。当該方針の決定に当たっては、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において事前に審議され、その答申をふまえて取締役会で決議されております。また、取締役の報酬等の額の決定について、取締役会は、上記株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で代表取締役会長に一任し、代表取締役会長は、報酬委員会の審議結果に基づき決定することとしており、公正性・透明性を十分に確保しております。
取締役の報酬は、固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬および中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬の3種類で構成されております。
〈固定報酬〉
各取締役の役職および担当職務遂行上必要とされる能力や職責の重さ・影響度を考慮した職務価値に応じて決定しており、基本報酬および代表取締役手当または取締役手当で構成されております。
〈業績連動報酬〉
当社の業績連動報酬は、中期経営計画に掲げる数値目標である親会社株主に帰属する連結当期純利益を指標としております。業績連動報酬の額については、当社グループの主要な事業であるEPC事業が受注活動から利益貢献までに数年を要する点をふまえ、中長期的な企業価値向上に資するかどうかという点を含め、各取締役の担当職務および年度業績に対する貢献度を評価のうえ、決定しております。各取締役の業績目標達成へのインセンティブを従来以上に高めることを目的として、業績目標の達成度をよりシャープに業績連動報酬に反映させるとともに、目標業績達成時には、業績連動報酬と下記株式報酬を合わせた変動報酬の報酬総額に対する割合をさらに増加させることとしております。
〈譲渡制限付株式報酬〉
2019年6月27日開催の第123回定時株主総会において、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有するとともに、株価上昇および中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めることを目的として、社外取締役を除く取締役に対し、上記株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で譲渡制限付株式を割り当てるための報酬を支給することを決議しております。当該決議に係る取締役の員数は6名(社外取締役3名を除く)であります。本決議に基づき、2019年8月5日付で、取締役6名に対して、基本報酬の約10%に相当する譲渡制限付株式14,723株(22百万円相当)を割り当てました。
譲渡制限付株式報酬は、対象取締役が当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける制度です。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額2,500万円以内とし、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は、年19,800株以内としております。ただし、当社の普通株式の株式分割または株式併合等、1株当たりの株式価値に影響を及ぼす行為が行われた場合、譲渡制限付株式の総数を合理的に調整します。また、取締役会は、当該株式に対して、3年間から30年間までの譲渡制限期間を定め、第三者に対して譲渡、担保権の設定等、一切の処分をすることができない期間を設けております。
なお、対象取締役と当社の間では、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。
また、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場から適切に経営を監督することができるよう、固定報酬のみとしております。
監査役については、適切な企業統治体制を確保するために取締役の職務の執行を監督する独立機関としての性格に鑑み、固定報酬のみとしております。監査役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針および監査役の報酬等の額については、上記株主総会の決議の範囲内において監査役会で協議し決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の 総額 | 報酬等の内訳 | |||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | |||||
| 支給人数 | 支給額 | 支給人数 | 支給額 | 支給人数 | 支給額 | ||
| 取締役9名 (社外取締役を除く) | 316百万円 | 9名 | 280百万円 | 6名 | 13百万円 | 6名 | 22百万円 |
| 監査役2名 (社外監査役を除く) | 36百万円 | 2名 | 36百万円 | - | - | - | - |
| 社外役員6名 (社外取締役3名および社外監査役3名) | 55百万円 | 6名 | 55百万円 | - | - | - | - |
(注)1.上記の固定報酬には、2019年6月27日開催の第123回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名および2020年1月30日付をもって退任した取締役1名が含まれている。
2.上記の株式報酬には、2020年1月30日付で退任した取締役1名が含まれている。
3.当事業年度末現在の取締役は8名(うち社外取締役3名)、監査役は5名(うち社外監査役3名)である。
4.上記の業績連動報酬には、当事業年度に係る業績連動報酬の支給予定額を記載している。
5.当社には報酬等の総額が1億円以上の役員はいないため、個別報酬の開示はしていない。
業績連動報酬に係る指標である親会社株主に帰属する当期純利益については、2016年度から2020年度までの5か年を対象とする中期経営計画において、2020年度末時点で親会社株主に帰属する当期純利益600億円を達成することを目標として掲げております。なお、当連結会計年度(2020年3月期)における親会社株主に帰属する当期純利益の実績は、期初に掲げた100億円に対し、41億円となりました。
③ 取締役の報酬等の額の決定過程における、取締役会および委員会等の活動内容
各取締役の2018年度の業績連動報酬および2019年度の固定報酬については、2019年3月11日、8月8日および9月9日開催の報酬委員会で審議しました。その答申を踏まえ、2019年6月27日および2019年10月1日開催の取締役会の決議により、報酬の額や配分の決定を代表取締役会長に一任しております。