有価証券報告書-第116期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称および事業の内容
①名称 大同工業株式会社(以下、「大同工業」といいます。)
②事業内容 動力伝動搬送関連製品(チェーン、コンベヤ)、リムホイール関連製品(リム、ホイール、スポーク・ボルト)及びその他の製品(福祉機器等)の製造販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社および大同工業の経営統合により、組織体制の最適化、情報集約による事業機会の拡大、各拠点における重複業務の集約化、最適な財務戦略等を実現することで、両社の総合力を結集し、グローバル市場における競争力強化を図ることにより、日本の産業を守り、ひいては世界の産業の発展にも貢献するとともに両社の企業価値の向上を目指します。
経営統合によるシナジー・両社のメリットについては、以下を想定しております。
・海外ビジネスの拡大・既存事業におけるクロスセル・新規事業・共同開発
(3) 企業結合日
2026年1月1日
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、大同工業を株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	0.6%
企業結合日に追加取得した議決権比率	99.4%
取得後の議決権比率	100.0%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が自己株式を対価として大同工業の全株式を取得したためであります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2026年1月1日から2026年3月31日まで
3 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた被取得企業の株式の企業結合日における時価	89百万円
取得の対価 当社普通株式(自己株式)	15,179百万円
取得原価	15,269百万円

4 株式の種類別の交換比率およびその算定方法ならびに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
大同工業の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.65株を割り当てております。
(2) 株式交換比率の算定方法
当社および大同工業は、両社がそれぞれのファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社および大同工業は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(3) 交付した株式数
6,562,727株
5 主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリー、弁護士等に対する報酬・手数料等 417百万円
6 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 43百万円
7 負ののれん発生益の金額および発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
11,643百万円
(2) 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
8 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

流動資産	39,928	百万円
固定資産	34,315	百万円
資産合計	74,244	百万円
流動負債	20,567	百万円
固定負債	21,830	百万円
負債合計	42,398	百万円

9 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額およびその算定方法

売上高	49,847	百万円
営業利益	929	百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。