有価証券報告書-第108期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
Ⅰ 株式交換による完全子会社化
1 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称および事業の内容
名称:ツバキ山久チエイン株式会社(以下「ツバキ山久チエイン」といいます。)
事業の内容:各種チェーン、省力機器類、自動化装置の設計、製造・販売等
(2) 企業結合日
平成29年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式交換
(4) 結合後企業の名称
変更ありません。
(5) 取引の目的を含む取引の概要
当社は、経営環境の変化に機動的かつ柔軟に対応し、グループ経営の効率化を図るため、ツバキ山久チエインを完全子会社化することといたしました。
株式交換の内容は、当社を株式交換完全親会社、ツバキ山久チエインを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)であり、平成29年2月7日に両社の間で締結した株式交換契約に基づき、平成29年4月1日を株式交換の効力発生日として本株式交換を実施いたしました。
なお、当社は、会社法第796条第2項の規定により、株主総会の決議による承認を得ずに本株式交換を実施いたしました。
2 実施した会計処理の概要
本株式交換については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3 子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 取得原価および対価の種類ごとの内訳

当社普通株式	2,058百万円
取得原価	2,058百万円

(2) 株式の種類別の交換比率およびその算定方法ならびに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率
株式の種類:普通株式
ツバキ山久チエインの普通株式1株に対して、当社の普通株式1.796株を割当て交付いたしました。ただし、当社が保有するツバキ山久チエインの普通株式1,285,200株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
② 交換比率の算定方法
株式交換比率について、上場会社である当社の株式価値については市場株価平均法により、非上場会社であるツバキ山久チエインの株式価値については、第三者算定機関であるMYKアドバイザリー株式会社に算定を依頼した結果、割引キャッシュ・フロー法(DCF法)による算定結果を基に当事者間における協議を行い、決定いたしました。
③ 交付株式数
2,217,700株
4 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
96百万円
Ⅱ 連結子会社の吸収合併
1 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称および事業の内容
名称:株式会社ツバキE&M(以下「ツバキE&M」といいます。)
事業の内容:動力伝動装置(変減速機および関連部品)の製造・販売等
(2) 企業結合日
平成29年10月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、ツバキE&Mを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社椿本チエイン
(5) 取引の目的を含む取引の概要
当社は、精機事業のコア技術を強化し、グループ総合力の発揮によるグローバル成長力強化を図るため、当社の完全子会社であるツバキE&Mを吸収合併することといたしました。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。