有価証券報告書-第131期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関連する議案を2024年6月25日に開催の第131期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、本株主総会において承認可決されました。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1)導入の目的
本制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役(監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。
本制度の導入にあたり、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を報酬として支給します。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2020年6月26日開催の第127期定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議していますが、本制度に係る報酬限度額は、2024年6月25日開催の第131期定時株主総会において上記報酬枠とは別枠で年額60百万円以内(発行又は処分される株域の総数は年5万株以内)と決議しています。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、現行の取締役の金銭報酬枠とは別枠で、年額60百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年5万株以内とします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしています。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定します。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定します。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれます。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2024年6月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて、次のとおり決議いたしました。
1.処分の概要

(1)払込期日	2024年7月25日
(2)処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式 14,243株
(3)処分価額	1株につき961円
(4)処分価額の総額	13,687,523円
(5)割当予定先	当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。) 4名 14,243株

2.処分の目的および理由
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)に記載のとおりであります。