有価証券報告書-第132期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(経営統合契約及び株式交換契約の締結)
当社は、2025年5月14日付の取締役会決議により、当社及び株式会社椿本チエイン(以下「椿本チエイン」といい、当社と椿本チエインを総称して、以下「両社」といいます。)との間で経営統合を実施すること及び当社を株式交換完全子会社、椿本チエインを株式交換完全親会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決定し、同日、両社間で経営統合契約及び株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、2025年6月24日開催の当社の定時株主総会にて承認されました。なお、日本及びタイにおいて適用がある競争法に基づく関係当局の承認等を条件として、2026年1月1日を効力発生日として行われる予定です。
これらの結果、椿本チエインは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社は、2025年12月29日に株式会社東京証券取引所スタンダード市場において、上場廃止(最終売買日は2025年12月26日)となる予定です。
(1) 本株式交換による経営統合の目的
当社及び椿本チエインの属する国内チェーン業界においては、外国資本の流入増加など、市場環境の変化を受け業界再編が進んでおります。また、中国及び韓国のチェーンメーカーが国内主要展示会でのプロモーションを中心に日本市場への参入を積極化しており、両社の顧客においても中国及び韓国のチェーンメーカーを調達先として検討するケースが散見されるようになっております。また、米国、欧州においてもチェーンメーカーの再編、統合が活発に進んでおり、両社は、グローバルでの競争がさらに厳しくなると考えております。加えて、両社は、温室効果ガス削減に代表される市場の脱炭素社会実現に向けた要求に対応することが求められており、大きな事業環境の変化も生じております。
このような状況の中、当社は、本株式交換により、当社グループ(当社、当社の子会社20社及び関連会社6社で構成される企業グループをいいます(2025年3月31日現在)。)及びつばきグループ(椿本チエイン、椿本チエインの子会社78社及び関連会社8社で構成される企業グループをいいます(2025年3月31日現在)。)の有する人材、資産、技術、ノウハウ等の経営資源を相互に活用し、両社グループ全体での最適な財務戦略を実現することにより、新たな事業機会の創出を可能とし、ひいては両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的に実現することが可能となるため、本株式交換は当社の企業価値向上に資するとの認識に至りました。
(2) 本株式交換の概要
①株式交換完全親会社の名称及び事業の内容

名称	株式会社椿本チエイン
事業の内容	ドライブチェーン及びコンベヤチェーン、減速機、直線作動機、エンジン用タイミングチェーンシステム、搬送・仕分け・保管システム等の製造販売

②本株式交換の日程

定時株主総会基準日(当社)	2025年3月31日(月)
本経営統合契約及び本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)	2025年5月14日(水)
本経営統合契約及び本株式交換契約締結日(両社)	2025年5月14日(水)
本株式交換契約承認定時株主総会決議日(当社)	2025年6月24日(火)
最終売買日(当社)	2025年12月26日(金)(予定)
上場廃止日(当社)	2025年12月29日(月)(予定)
本株式交換の実施予定日(効力発生日)	2026年1月1日(木)(予定)

椿本チエインにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行う予定です。
上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由(本株式交換の実行のために法令上必要となる日本及びタイにおいて適用がある競争法に基づく関係当局の承認等の取得状況を含む。)によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
③本株式交換の方式
本株式交換は、椿本チエインを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、椿本チエインにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社においては、本株式交換は、2025年6月24日開催の当社の定時株主総会にて承認され、2026年1月1日を効力発生日として行う予定です。
(3) 株式の交換比率及び算定方法並びに交付する株式数
①株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

	椿本チエイン (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.65
本株式交換により交付する株式数	椿本チエインの普通株式:6,558,107株(予定)

(注1)株式の割当比率
当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)1株に対して、椿本チエインの普通株式(以下「椿本チエイン株式」といいます。)0.65株を割当交付いたします。ただし、基準時(以下に定義します。)において椿本チエインが保有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する椿本チエイン株式の数
椿本チエインは、本株式交換に際して、本株式交換により椿本チエインが当社の発行済株式(ただし、椿本チエインが保有する当社株式を除きます。)の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、椿本チエインを除きます。)に対し、その保有する当社株式に代えて、その保有する当社株式の数の合計に0.65を乗じて得た株数の椿本チエイン株式を交付いたします。
また、椿本チエインが交付する株式の全ては、椿本チエインが2025年5月14日時点で保有する自己株式及び椿本チエインが2025年5月14日以降に新たに取得する自己株式の一部を充当する予定です。椿本チエインによる2025年5月14日以降の新たな自己株式の取得に関しては、2025年5月14日開示の「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ(会社法第165条第2項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得)」をご参照ください。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に関してなされる、会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社及び椿本チエインは、両社がそれぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及び椿本チエインは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。