有価証券報告書-第104期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業倫理の重要性と経営の健全性を経営上の重要な課題として位置づけております。これらを実践・推進するための組織、運営体制の確立により、一層信頼される企業を目指すべく、事業活動の推進や業務執行における法令遵守はもとより、企業倫理に基づく行動の徹底を役員が率先して図っております。これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、公正で透明性の高い経営を実現しております。
なお、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する考え方・方針を明確にするため、「アマノグループ コーポレートガバナンス基本方針」及び「アマノグループ コーポレートガバナンスガイドライン」を制定しております。今後も当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するコーポレート・ガバナンスの実現を目指してまいります。
※上記「基本方針」及び「ガイドライン」につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
(http://www.amano.co.jp/corp/governance.html)
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は次のとおりであります。

(ⅰ)企業統治の体制の概要
取締役会は、非常勤の社外取締役3名を含む9名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、業務の執行状況も報告され、迅速に経営判断できる体制となっております。社外取締役については、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、2013年6月27日開催の第97回定時株主総会にて1名選任し、2015年6月26日開催の第99回定時株主総会にて1名増員し、2019年6月27日開催の第103回定時株主総会にて1名増員しております。なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
また、経営と業務執行に関する機能と責任を明確化し、意思決定の迅速化と経営の効率化を図ることを目的に、2005年4月より執行役員制度を導入しております。なお、執行役員17名のうち4名は取締役を兼務しております。
監査役会は、非常勤の社外監査役2名を含む4名(有価証券報告書提出日現在)で構成されております。監査役は取締役会に出席するほか、社内の各種委員会や会議にも積極的に参加し、取締役の業務執行を監視するとともに、内部監査部と連携を図り業務執行の監視強化に努めております。
また、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図るべく、取締役会の機能の独立性・客観性・透明性と更なる説明責任の強化を目的として、社外取締役、社外監査役及び代表取締役からなる「経営諮問会議」を設置しております。当会議では、社外取締役及び社外監査役の独立的な観点、幅広い経験及び専門的な知識に基づく見地から、役員の指名・解任、報酬及び後継者育成計画等に関する事項など重要な事項について審議を行います。
その他、グループ各社については、国内は「国内グループ会社戦略会議(Domestic Strategy Conference)」を、海外は「海外グループ会社戦略会議(Global Strategy Conference)」を必要に応じて開催し、各社の経営状況を把握する等経営監視機能を高め、グループ一体となった企業倫理の浸透、ガバナンスの強化を図っております。
(ⅱ)企業統治に関する事項
当社グループは、企業を取り巻くリスクが複雑化・多様化し増大している中、適切な内部統制システム及びリスク管理体制を構築・運用することにより株主をはじめとするステークホルダーの信頼を高めることができるものと認識しております。
この認識のもと、当社グループは、各種社内委員会をCSR(企業の社会的責任)への取り組みとリスク管理体制の根幹を成すものとして位置付け、その運営強化を図っております。各委員会の活動内容は随時、代表取締役に報告されるとともに、必要に応じて取締役会に報告されます。各委員会の概要は次のとおりであります。
・コンプライアンス委員会
コンプライアンスへの取り組みを全社横断的に統括し、グループ全体を対象に教育・啓蒙活動を行っております。
・リスクマネジメント委員会
経営上想定されるリスクについて、全社的な視点での把握・評価・対応を実施するとともに、グループ全体のリスク管理を行っております。
・製品安全委員会(市場品質事故調査委員会)
事業活動に重大な影響を及ぼす市場品質事故の撲滅を目的に、当社製品・商品事故の未然防止、再発防止対策並びに被害救済対応を担当しております。
・施工安全管理委員会
建設、土木工事、機器据付等の施工安全に関わる体制の維持、運用の推進を行っております。
・情報セキュリティ管理委員会
個人情報及び機密情報保護に係るコンプライアンス・プログラムの維持・継続的改善を推進しております。
・環境マネジメント委員会
全ての事業活動における高い環境品質の実現・維持向上を担当しております。
・賞罰委員会
従業員の行動に対する適正な表彰・処分等の検討を担当しております。
・資金運用審査委員会
資金の運用・管理に関する適正性について審査を行っております。
・設備投資審査委員会
設備投資に係る審査を担当しております。
・J-SOX法委員会
財務報告の信頼性に係る内部統制の構築・運営管理を行っております。
なお、上記委員会のうち、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、製品安全委員会(市場品質事故調査委員会)、施工安全管理委員会、情報セキュリティ管理委員会、環境マネジメント委員会及び賞罰委員会はリスク管理統轄役員が、資金運用審査委員会、設備投資審査委員会及びJ-SOX法委員会は財務統制統轄役員がそれぞれ統轄しております。
(ⅲ)社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
(ⅳ)会社のコーポレートガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
2008年4月から開始された内部統制報告書制度に対応すべく、「J-SOX法委員会」を中心に「財務報告に係る内部統制」の構築を積極的に推進しております。具体的には対象となる業務プロセスの文書化作業、整備状況及び運用状況の評価作業推進及びグループ全体に対する教育・啓蒙活動を行っております。
また、内部監査部による全国の営業所、事業所及び国内外グループ会社に対する監査を積極的に進めてまいりました。内部監査部と社外取締役、社外監査役及び常勤監査役による会議を年2回開催し、内部監査の状況を共有しております。
当事業年度においては、役員から新入社員までの層別研修のすべてにおいて、集合型のコンプライアンス研修を実施いたしました。また、グループ内におけるあらゆる形態のリスクに対し適切な運用管理を図るために、国際標準規格(ISO31000:2018)の手法を取り入れ、改正後の規程定着を図る取組み、各事業所におけるBCPの取組み及び社内委員会の活動共有等を行いました。
③企業統治に関するその他の事項
(ⅰ) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(ⅱ) 自己株式の取得の要件
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。
(ⅲ) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(ⅳ) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(ⅴ) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度内において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。