有価証券報告書-第103期(2025/04/01-2026/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループ経営理念のもと、企業価値の最大化に向けてすべてのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長・発展していくことを目指しています。
その実現には、国際社会から信頼される企業市民として、公正で透明性の高い経営活動を展開することが重要であり、以下の基本方針を掲げ、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
本方針は、アイシングループサステナビリティ憲章に基づき、策定・運用しています。
(ⅰ)株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使に係る環境整備や権利保護に努めます。
(ⅱ)株主以外のステークホルダー(お客様、仕入先、従業員、地域社会等)と、社会良識をもった誠実な協働に努めます。
(ⅲ)法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努めます。
(ⅳ)透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
(ⅴ)株主とは、当社の長期安定的な成長の方向性を共有したうえで、建設的な対話に努めます。
② コーポレート・ガバナンスの体制及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度のもと、取締役及び執行役員の業務執行の監督強化をはかっています。独立社外取締役が3分の1以上を占める取締役会による監督と、監査役の独立性・独任制、常勤監査役設置といった監査役制度の良さを活かしつつ、半数を独立社外監査役で構成する監査役会による監査を行っています。さらに取締役・執行役員の指名・報酬については、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める役員指名報酬審議会での検討・審議を経て、取締役会に上程することで、独立性や客観性を高めています。
当社は、事業特性や現場の状況を踏まえた適時的確な経営判断を行うことに加え、その経営判断が多様なステークホルダーから支持され、期待に応えるものになっているかを常にチェックできる体制を構築することが重要であると考え、現体制を採用しています。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりです。
③ 取締役会
取締役会は、取締役社長・社長執行役員吉田守孝を議長として、社外取締役4名を含む8名の取締役で構成され、原則として毎月1回開催しています。構成員の氏名は「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載しています。取締役会では、グループ経営方針、利益計画・投資計画、資本政策及び各事業戦略等の経営戦略、サステナビリティ、人的資本、コーポレート・ガバナンス等の経営基盤に関する重要事項に関して審議・決議しています。また、企業行動倫理委員会やリスクマネジメント委員会等の報告を受けることにより、取締役等の職務執行を監督しています。
<2025年度取締役会の主な議題(決議事項・報告事項)>
④ 取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性向上のため、毎年、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しています。2025年度の実効性評価とその結果の概要は、以下のとおりです。
(ⅰ)対象者 :すべての取締役(8名)及び監査役(4名)
(ⅱ)評価手法:(a)アンケートによる第三者評価
(b)アンケート結果をもとにしたインタビュー
(c)分析結果を基に、ガバナンス懇談会及び取締役会において課題と今後の方策を討議
(ⅲ)評価項目:取締役会の規模・構成、運営、社外役員へのサポート体制、役員指名報酬審議会の構成・運営、前年度評価で認識された課題に対する改善状況等
(注)取締役会に上程された議案は、前述「2025年度取締役会の主な議題(決議
事項・報告事項)」に記載のとおりです。
⑤ 当事業年度における取締役会の開催実績及び個々の取締役・監査役の出席状況
(注1) 2025年6月17日開催の第102回定時株主総会終結の時をもって、社外取締役 濵田道代及び社外取締役 新誠一は、任期満了により退任しました。
(注2) 社外取締役 小林耕士は、当社による自己株式の公開買付け(株式会社豊田自動織機が当社株式の応募を行う予定であるもの)に関し、特別利害関係人に該当するため、当該議案の審議及び決議には参加しておりません。このため、同氏の取締役会の開催回数は、他の社外取締役と異なっております。
(注3) 当社は、2026年6月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は8名(内、社外取締役3名)となります。これが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況 ① 役員一覧 (ⅱ)」のとおりです。
⑥ 業務執行
業務執行の面においては、グループにおける最重要案件を扱う経営会議や損益等の事業推進状況の進捗確認・方向付けを行う執行会議等の会議体を設置し、原則として毎月1回以上開催しています。これらの会議には、取締役に加え執行役員等も参加し、重要課題の審議の充実をはかっています。
⑦ 監査役会
監査役会は、常勤監査役三矢誠を議長として、独立社外監査役2名を含む4名の監査役で構成され、原則として毎月1回開催しています。構成員の氏名は「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載しています。各監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役・部門からの聴取、国内外子会社への往査などを通じて、取締役の職務執行や当社及び子会社の業務執行の適法性・妥当性や財務報告の信頼性について監査を行っています。また、監査役の直轄下に監査役室を設け、監査役の職務を補助する専任スタッフを配置するとともに、会計監査人や内部監査部門との連携を通じて監査機能の強化をはかっています。
⑧ 役員指名報酬審議会
役員指名報酬審議会は、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占めるメンバーで構成され、原則として、年4回開催します。取締役及び執行役員の指名・報酬については、役員指名報酬審議会において検討・審議し、取締役会に上程することで、客観性及び透明性を確保しています。役員指名報酬審議会では、役員指名について当社のビジョンや経営方針に従い、役員制度・体制に関する基本方針を検討・策定するとともに、基本方針に基づき、取締役・監査役の選解任案を審議しています。指名及び選解任にあたっての手続きとしては、役員指名報酬審議会での検討・審議を経て取締役・監査役候補者を選出し、取締役会に上程しています。取締役については取締役会での内定の決議を踏まえ、株主総会で審議したうえで決定しています。なお、監査役については監査役会の同意の後、取締役会での内定の決議を踏まえ、株主総会で審議したうえで決定しています。また、役員報酬については報酬制度の検討及び取締役会で定められた取締役の個人別の報酬等の決定方針に基づき、会社業績や職責、成果などを踏まえた個人別報酬額を決定しています。
当事業年度における審議会の開催実績及び各メンバーの出席状況は、以下のとおりです。
⑨ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
当社は、当社及びその子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)の経営を統括する親会社として、当社グループの業務の適正を確保する体制を構築するため、以下のとおり、内部統制に関する基本方針を定めました。
(ⅰ)当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
[基本方針1]
(a)グループ共通の経営理念やサステナビリティ憲章に基づき、適法かつ公正な企業活動を推進する体制整備を行う。
(b)経営上の重要事項に関しては、経営会議にて総合的に審議のうえ、取締役会にて決議する。
(c)企業行動倫理委員会において、法令及び企業行動倫理遵守に向けた方針と体制について審議・決定する。
(d)取締役は、グループ共通のサステナビリティ憲章の精神の実現に自ら率先垂範のうえ、取り組むとともに、グループ全体のコンプライアンスの意識向上と徹底をはかる。
[運用状況の概要]
(a)当社グループ共通の「アイシングループサステナビリティ憲章」でアイシンとしてサステナビリティに向き合う基本姿勢を明確にするとともに、グループ全体としての推進体制を構築している。
(b)業務執行にあたっては、会議体への付議事項を定めた規程に基づき、取締役会及び組織横断的な各種会議体に適切に付議し、総合的に検討したうえで意思決定を行っている。取締役会では、(1)会社法に定められた事項、(2)定款に定められた事項、(3)株主総会の決議により委任された事項、(4)その他経営上の重要な事項を決議事項とし、(1)会社法に定められた事項、(2)事業の執行の状況、(3)その他取締役会が必要と認めた事項を報告事項として定めている。
(c)サステナビリティに関する活動の方向性を、社長を議長とし、本部長以上の役員及びグループ会社の社長で構成されるサステナビリティ会議で議論・決定し、取締役会・執行側の会議体で監督・進捗確認を行っている。これを受け、企業行動倫理委員会にてコンプライアンスに関する活動方針・体制を決定している。
(d)「アイシングループサステナビリティ憲章」に本憲章の実現が役員自らの役割であることを明記し、役員自らがコンプライアンスの重要性を発信し、社員の意識向上に努めている。また、コンプライアンス専門部署を設け、グループ全体のコンプライアンス活動を企画・推進している。
(ⅱ)当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
[基本方針2]
(a)企業行動倫理に関するガイドの配布や法務教育・階層別教育等を通じて、従業員に対しコンプライアンスの徹底をはかる。
(b)企業行動倫理相談窓口等を通じて、コンプライアンスに関わる問題及び疑問点に関し、情報の早期把握及び解決をはかる。
(c)内部監査機能等による実地監査や、業務の適正性に関するモニタリングを行う。
[運用状況の概要]
(a)アイシングループの一人ひとりが「アイシングループサステナビリティ憲章」の精神を理解し、主体的に行動することをねらいとして「アイシングループ行動規範」を改定。日常業務と行動規範(コンプライアンス、人権、環境など)とのつながりや取るべき具体的行動を示しながら教育及び浸透活動を進めている。
(b)アイシングループ全体のコンプライアンスに関わる問題及び疑問点に関しては、各社が設置する内部通報窓口のほか、当社が外部に設置するグループ全体を対象とした通報窓口を通じて把握し、当該会社や当社関係部署により事実調査・対応改善・関係役員報告等、必要な措置を取っている。
(c)内部監査部門による、アイシングループ全体を対象としたリスクに応じた計画的な内部監査を実施している。
(ⅲ)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
[基本方針3]
取締役の職務の執行に係る情報は、関係規程並びに法令に基づき、各担当部署に適切に保存及び管理させる。
[運用状況の概要]
(a)取締役会議事録及び全社会議体の報告資料、議事録等の情報を、関係規程並びに法令に基づき、適切に保存させている。
(b)機密管理を含めた情報セキュリティ全般に対して、アイシングループ全体を推進するための体制や仕組みを整備、教育を実施することで、情報セキュリティ強化に取り組んでいる。
(ⅳ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
[基本方針4]
品質、安全、コンプライアンス、情報管理、環境、火災・自然災害等の各種リスクについて、それぞれ推進体制を整備し、基本的ルール、対応計画の策定を行うことにより、適切なリスク管理体制を構築する。
[運用状況の概要]
リスクマネジメント委員会において、社内外の環境認識を踏まえ、アイシングループ全体で取り組む「重点リスク」を特定。これらのリスク低減に向け、経済安全保障をはじめ各種委員会にてリスク最小化に向けた方針展開と対策を推進。また、経営に関する会議体において、事業・投資リスクの多面的な検討を行っている。
(ⅴ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
[基本方針5]
グループ経営方針に基づき、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。
また、グループ各社の事業活動計画及び実績を把握し、会議体や機能部門からの情報展開を行うことにより、当社グループの情報を一元化し、各社の業務の効率性確保をはかる。
[運用状況の概要]
(a)外部環境の変化による機会とリスクを踏まえて設定したマテリアリティに基づき、3ヵ年グループ経営方針を策定し、事業別・地域別・機能別の重点活動テーマとして具体化することで、一貫した方針管理を行っている。
(b)経営の意思決定と業務執行のさらなるスピード・レベルアップを目指し、執行体制における意思決定階層を削減し、本部長・センター長に権限移譲した。さらに、重点経営課題を全社組織横断して推進していく最高責任者として、執行役員からCxOを選任し、グループ全体を俯瞰した視点から社長を補佐する役割を担わせている。
(ⅵ)監査役の職務を補助する使用人への指示の実効性及び取締役からの独立性に関する事項
[基本方針6]
(a)監査役の職務を補助する専任部門を設置し、使用人を置く。
(b)監査役の職務を補助する使用人の人事については、事前に監査役の同意を得る。
[運用状況の概要]
(a)取締役の指揮命令から独立した監査役室を設置し、監査役を適切にサポートするため、専任スタッフを配置している。
(b)監査役室の専任スタッフの人事については、監査役の同意を得て行っている。
(ⅶ)当社グループの取締役及び使用人が監査役へ報告するための体制
[基本方針7]
(a)取締役は主な業務執行について、適宜適切に監査役に報告するほか、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は直ちに監査役に報告を行う。
(b)取締役、使用人は、監査役の求めに応じ、定期的に、また随時事業の報告を行う。
(c)上記の報告をした者については、当該報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いを受けないよう適切に対処する。
[運用状況の概要]
(a)取締役、執行役員、業務を執行する社員(以下、総称して「取締役等」という。)は、監査役に主な執行業務の進捗状況について定期的に報告している。また、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は適宜報告を行っている。
(b)取締役等は、業務執行状況や内部通報窓口への相談状況等について、定期的に報告を行っている。また、当社及び当社グループ会社の取締役等は監査役の求めに応じ、定期的にまた随時事業の報告を行っている。
(c)グループ全体に適用される「内部通報者保護規程」を策定し、通報者が不利益な取り扱いを受けることがないよう明記している。
(ⅷ)その他監査役の当社グループに対する監査が実効的に行われることを確保するための体制
[基本方針8]
(a)取締役は、監査役監査の実効性を高めるため、監査役の重要会議への出席や重要文書の閲覧、工場・子会社の実地監査、会計監査人との会合等の監査活動に積極的に協力する。
(b)内部監査機能は、監査役との連携を密にし、監査結果の情報共有を行う。
(c)監査役の職務執行に必要となる費用については、会社がこれを負担する。
[運用状況の概要]
(a)経営会議など重要会議への出席や重要文書の閲覧ができる体制整備、工場・子会社の実地監査、会計監査人との会合等の監査活動に協力している。また国内主要グループ会社監査役の監査活動にも同様に協力している。
(b)内部監査部門をはじめ内部統制部門・会計監査人・国内主要グループ会社監査役と定期的・随時情報交換を実施し、連携を強化している。またグループ監査役連絡会を通じ、グループ監査役との連携強化、及び監査の実効性を向上させている。
(c)監査役の職務執行に必要となる費用については、監査計画に従い年度予算を確保し、予定外で必要となった費用についても当社が負担している。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社は、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任について、会社法第425条第1項に定める額に限定する契約をそれぞれ締結しています。
⑪ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約は、被保険者である当社及び当社の子会社の役員が、当該会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は全額当社負担としています。
⑫ 取締役の員数及び取締役の選任の決議要件
(ⅰ)取締役の員数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めています。
(ⅱ)取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
⑬ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
(ⅰ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を、定款で定めています。
これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためです。
(ⅱ)取締役及び監査役の損害賠償責任免除
当社は、会社法第426条第1項の定めにより、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内で賠償の責めに任ずるべき額を免除することができる旨を、定款で定めています。
これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。
(ⅲ)剰余金の配当等
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日とした会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨及び、会社法第459条第1項各号の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を、定款で定めています。
これは、機動的な資本政策及び配当政策を遂行できるようにするためです。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を、定款で定めています。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループ経営理念のもと、企業価値の最大化に向けてすべてのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長・発展していくことを目指しています。
その実現には、国際社会から信頼される企業市民として、公正で透明性の高い経営活動を展開することが重要であり、以下の基本方針を掲げ、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
本方針は、アイシングループサステナビリティ憲章に基づき、策定・運用しています。
(ⅰ)株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使に係る環境整備や権利保護に努めます。
(ⅱ)株主以外のステークホルダー(お客様、仕入先、従業員、地域社会等)と、社会良識をもった誠実な協働に努めます。
(ⅲ)法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努めます。
(ⅳ)透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
(ⅴ)株主とは、当社の長期安定的な成長の方向性を共有したうえで、建設的な対話に努めます。
② コーポレート・ガバナンスの体制及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度のもと、取締役及び執行役員の業務執行の監督強化をはかっています。独立社外取締役が3分の1以上を占める取締役会による監督と、監査役の独立性・独任制、常勤監査役設置といった監査役制度の良さを活かしつつ、半数を独立社外監査役で構成する監査役会による監査を行っています。さらに取締役・執行役員の指名・報酬については、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める役員指名報酬審議会での検討・審議を経て、取締役会に上程することで、独立性や客観性を高めています。
当社は、事業特性や現場の状況を踏まえた適時的確な経営判断を行うことに加え、その経営判断が多様なステークホルダーから支持され、期待に応えるものになっているかを常にチェックできる体制を構築することが重要であると考え、現体制を採用しています。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりです。
③ 取締役会
取締役会は、取締役社長・社長執行役員吉田守孝を議長として、社外取締役4名を含む8名の取締役で構成され、原則として毎月1回開催しています。構成員の氏名は「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載しています。取締役会では、グループ経営方針、利益計画・投資計画、資本政策及び各事業戦略等の経営戦略、サステナビリティ、人的資本、コーポレート・ガバナンス等の経営基盤に関する重要事項に関して審議・決議しています。また、企業行動倫理委員会やリスクマネジメント委員会等の報告を受けることにより、取締役等の職務執行を監督しています。
<2025年度取締役会の主な議題(決議事項・報告事項)>
| 経営戦略 | 経営戦略・中期経営計画、グループ経営方針、利益計画・投資計画、政策保有株式 |
| 事業戦略・ポートフォリオ見直し | 各地域・事業戦略、アライアンス、新規事業の進捗報告 |
| サステナビリティ | サステナビリティ経営に向けた活動進捗、人的資本戦略、経済安全保障、コンプライアンス・リスクマネジメントの状況、取締役会の実効性評価結果 |
| 資本市場他 | 資本市場との対話結果 |
④ 取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性向上のため、毎年、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しています。2025年度の実効性評価とその結果の概要は、以下のとおりです。
(ⅰ)対象者 :すべての取締役(8名)及び監査役(4名)
(ⅱ)評価手法:(a)アンケートによる第三者評価
(b)アンケート結果をもとにしたインタビュー
(c)分析結果を基に、ガバナンス懇談会及び取締役会において課題と今後の方策を討議
(ⅲ)評価項目:取締役会の規模・構成、運営、社外役員へのサポート体制、役員指名報酬審議会の構成・運営、前年度評価で認識された課題に対する改善状況等
| 2024年度に認識された課題 | 2025年度の取り組み実績 |
| 取締役会の議論の充実 | 「2030年にめざす姿」実現に向けた取締役会の議論充実に向け、強化スキル(経営変革、サステナビリティ)を有する社外取締役2名招聘、議論が多面的になり、経営課題やサステナビリティの議論が充実(注) |
| 取締役会による監督機能の強化 | 各種会議・委員会(サステナビリティ会議、企業行動倫理委員会、経済安全保障委員会、リスクマネジメント委員会、環境委員会)や内部監査部門からの報告を受けた社外取締役による監督の充実(注) |
| 必要な知識・スキルと サクセッションプランの連動 | 取締役会議論を充実させるため、取締役に求めるスキルを見直し当該スキルを有する取締役を招聘、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽のため経営課題と関連付けた勉強会を開催 |
(注)取締役会に上程された議案は、前述「2025年度取締役会の主な議題(決議
事項・報告事項)」に記載のとおりです。
| [2025年度の全体評価]全体的に良い方向に進んでいる。取締役会が、経営を方向づけ・評価・執行を後押しする「監督の場」となるよう、シフトを加速させる。 |
| 2025年度に認識された課題 | アクションプラン |
| 戦略議論 | ⦅ポイント⦆ 将来に向けた成長の方向性の合意形成 ・長期方針に関する認識共有➡成長戦略・資源配分を審議・決議 ・収益力向上の進捗➡中期経営計画達成に向けた取り組み状況の報告 |
| 監督機能 | ⦅ポイント⦆ グループ全体のリスク把握、グループ経営強化 ・グループ経営の進化とそれを支える組織監査の試行 |
| 取締役会の体制 | ⦅ポイント⦆ 監督の場へのシフトを加速する構成・形への検討 ・ありたい構成(補うべき視点・多様性)、サクセッションの継続議論 |
⑤ 当事業年度における取締役会の開催実績及び個々の取締役・監査役の出席状況
| 区分 | 氏名 | 取締役会 |
| 取締役 | 吉田 守孝 | 16/16回(100%) |
| 取締役 | 伊藤 慎太郎 | 15/16回(94%) |
| 取締役 | 山本 義久 | 16/16回(100%) |
| 取締役 | 西川 昌宏 | 16/16回(100%) |
| 社外取締役 | 濵田 道代 | 3/3回(100%) |
| 社外取締役 | 新 誠一 | 3/3回(100%) |
| 社外取締役 | 小林 耕士 | 14/14回(100%) |
| 社外取締役 | 星野 次彦 | 16/16回(100%) |
| 社外取締役 | 廣田 康人 | 13/13回(100%) |
| 社外取締役 | 達脇 恵子 | 13/13回(100%) |
| 常勤監査役 | 三矢 誠 | 16/16回(100%) |
| 常勤監査役 | 加藤 清美 | 16/16回(100%) |
| 社外監査役 | 上田 純子 | 15/16回(94%) |
| 社外監査役 | 柏木 勝広 | 15/16回(94%) |
(注1) 2025年6月17日開催の第102回定時株主総会終結の時をもって、社外取締役 濵田道代及び社外取締役 新誠一は、任期満了により退任しました。
(注2) 社外取締役 小林耕士は、当社による自己株式の公開買付け(株式会社豊田自動織機が当社株式の応募を行う予定であるもの)に関し、特別利害関係人に該当するため、当該議案の審議及び決議には参加しておりません。このため、同氏の取締役会の開催回数は、他の社外取締役と異なっております。
(注3) 当社は、2026年6月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は8名(内、社外取締役3名)となります。これが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況 ① 役員一覧 (ⅱ)」のとおりです。
⑥ 業務執行
業務執行の面においては、グループにおける最重要案件を扱う経営会議や損益等の事業推進状況の進捗確認・方向付けを行う執行会議等の会議体を設置し、原則として毎月1回以上開催しています。これらの会議には、取締役に加え執行役員等も参加し、重要課題の審議の充実をはかっています。
⑦ 監査役会
監査役会は、常勤監査役三矢誠を議長として、独立社外監査役2名を含む4名の監査役で構成され、原則として毎月1回開催しています。構成員の氏名は「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載しています。各監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役・部門からの聴取、国内外子会社への往査などを通じて、取締役の職務執行や当社及び子会社の業務執行の適法性・妥当性や財務報告の信頼性について監査を行っています。また、監査役の直轄下に監査役室を設け、監査役の職務を補助する専任スタッフを配置するとともに、会計監査人や内部監査部門との連携を通じて監査機能の強化をはかっています。
⑧ 役員指名報酬審議会
役員指名報酬審議会は、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占めるメンバーで構成され、原則として、年4回開催します。取締役及び執行役員の指名・報酬については、役員指名報酬審議会において検討・審議し、取締役会に上程することで、客観性及び透明性を確保しています。役員指名報酬審議会では、役員指名について当社のビジョンや経営方針に従い、役員制度・体制に関する基本方針を検討・策定するとともに、基本方針に基づき、取締役・監査役の選解任案を審議しています。指名及び選解任にあたっての手続きとしては、役員指名報酬審議会での検討・審議を経て取締役・監査役候補者を選出し、取締役会に上程しています。取締役については取締役会での内定の決議を踏まえ、株主総会で審議したうえで決定しています。なお、監査役については監査役会の同意の後、取締役会での内定の決議を踏まえ、株主総会で審議したうえで決定しています。また、役員報酬については報酬制度の検討及び取締役会で定められた取締役の個人別の報酬等の決定方針に基づき、会社業績や職責、成果などを踏まえた個人別報酬額を決定しています。
当事業年度における審議会の開催実績及び各メンバーの出席状況は、以下のとおりです。
| 役職 | 氏名 | 開催実績及び出席状況 | |
| 議長 | 独立社外取締役 | 星野 次彦 | 5/5回(100%) |
| メンバー | 取締役社長 | 吉田 守孝 | 5/5回(100%) |
| メンバー | 取締役・執行役員 | 伊藤 慎太郎 | 5/5回(100%) |
| メンバー | 独立社外取締役 | 廣田 康人 | 4/4回(100%) |
| メンバー | 独立社外取締役 | 達脇 恵子 | 4/4回(100%) |
⑨ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
当社は、当社及びその子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)の経営を統括する親会社として、当社グループの業務の適正を確保する体制を構築するため、以下のとおり、内部統制に関する基本方針を定めました。
(ⅰ)当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
[基本方針1]
(a)グループ共通の経営理念やサステナビリティ憲章に基づき、適法かつ公正な企業活動を推進する体制整備を行う。
(b)経営上の重要事項に関しては、経営会議にて総合的に審議のうえ、取締役会にて決議する。
(c)企業行動倫理委員会において、法令及び企業行動倫理遵守に向けた方針と体制について審議・決定する。
(d)取締役は、グループ共通のサステナビリティ憲章の精神の実現に自ら率先垂範のうえ、取り組むとともに、グループ全体のコンプライアンスの意識向上と徹底をはかる。
[運用状況の概要]
(a)当社グループ共通の「アイシングループサステナビリティ憲章」でアイシンとしてサステナビリティに向き合う基本姿勢を明確にするとともに、グループ全体としての推進体制を構築している。
(b)業務執行にあたっては、会議体への付議事項を定めた規程に基づき、取締役会及び組織横断的な各種会議体に適切に付議し、総合的に検討したうえで意思決定を行っている。取締役会では、(1)会社法に定められた事項、(2)定款に定められた事項、(3)株主総会の決議により委任された事項、(4)その他経営上の重要な事項を決議事項とし、(1)会社法に定められた事項、(2)事業の執行の状況、(3)その他取締役会が必要と認めた事項を報告事項として定めている。
(c)サステナビリティに関する活動の方向性を、社長を議長とし、本部長以上の役員及びグループ会社の社長で構成されるサステナビリティ会議で議論・決定し、取締役会・執行側の会議体で監督・進捗確認を行っている。これを受け、企業行動倫理委員会にてコンプライアンスに関する活動方針・体制を決定している。
(d)「アイシングループサステナビリティ憲章」に本憲章の実現が役員自らの役割であることを明記し、役員自らがコンプライアンスの重要性を発信し、社員の意識向上に努めている。また、コンプライアンス専門部署を設け、グループ全体のコンプライアンス活動を企画・推進している。
(ⅱ)当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
[基本方針2]
(a)企業行動倫理に関するガイドの配布や法務教育・階層別教育等を通じて、従業員に対しコンプライアンスの徹底をはかる。
(b)企業行動倫理相談窓口等を通じて、コンプライアンスに関わる問題及び疑問点に関し、情報の早期把握及び解決をはかる。
(c)内部監査機能等による実地監査や、業務の適正性に関するモニタリングを行う。
[運用状況の概要]
(a)アイシングループの一人ひとりが「アイシングループサステナビリティ憲章」の精神を理解し、主体的に行動することをねらいとして「アイシングループ行動規範」を改定。日常業務と行動規範(コンプライアンス、人権、環境など)とのつながりや取るべき具体的行動を示しながら教育及び浸透活動を進めている。
(b)アイシングループ全体のコンプライアンスに関わる問題及び疑問点に関しては、各社が設置する内部通報窓口のほか、当社が外部に設置するグループ全体を対象とした通報窓口を通じて把握し、当該会社や当社関係部署により事実調査・対応改善・関係役員報告等、必要な措置を取っている。
(c)内部監査部門による、アイシングループ全体を対象としたリスクに応じた計画的な内部監査を実施している。
(ⅲ)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
[基本方針3]
取締役の職務の執行に係る情報は、関係規程並びに法令に基づき、各担当部署に適切に保存及び管理させる。
[運用状況の概要]
(a)取締役会議事録及び全社会議体の報告資料、議事録等の情報を、関係規程並びに法令に基づき、適切に保存させている。
(b)機密管理を含めた情報セキュリティ全般に対して、アイシングループ全体を推進するための体制や仕組みを整備、教育を実施することで、情報セキュリティ強化に取り組んでいる。
(ⅳ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
[基本方針4]
品質、安全、コンプライアンス、情報管理、環境、火災・自然災害等の各種リスクについて、それぞれ推進体制を整備し、基本的ルール、対応計画の策定を行うことにより、適切なリスク管理体制を構築する。
[運用状況の概要]
リスクマネジメント委員会において、社内外の環境認識を踏まえ、アイシングループ全体で取り組む「重点リスク」を特定。これらのリスク低減に向け、経済安全保障をはじめ各種委員会にてリスク最小化に向けた方針展開と対策を推進。また、経営に関する会議体において、事業・投資リスクの多面的な検討を行っている。
(ⅴ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
[基本方針5]
グループ経営方針に基づき、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。
また、グループ各社の事業活動計画及び実績を把握し、会議体や機能部門からの情報展開を行うことにより、当社グループの情報を一元化し、各社の業務の効率性確保をはかる。
[運用状況の概要]
(a)外部環境の変化による機会とリスクを踏まえて設定したマテリアリティに基づき、3ヵ年グループ経営方針を策定し、事業別・地域別・機能別の重点活動テーマとして具体化することで、一貫した方針管理を行っている。
(b)経営の意思決定と業務執行のさらなるスピード・レベルアップを目指し、執行体制における意思決定階層を削減し、本部長・センター長に権限移譲した。さらに、重点経営課題を全社組織横断して推進していく最高責任者として、執行役員からCxOを選任し、グループ全体を俯瞰した視点から社長を補佐する役割を担わせている。
(ⅵ)監査役の職務を補助する使用人への指示の実効性及び取締役からの独立性に関する事項
[基本方針6]
(a)監査役の職務を補助する専任部門を設置し、使用人を置く。
(b)監査役の職務を補助する使用人の人事については、事前に監査役の同意を得る。
[運用状況の概要]
(a)取締役の指揮命令から独立した監査役室を設置し、監査役を適切にサポートするため、専任スタッフを配置している。
(b)監査役室の専任スタッフの人事については、監査役の同意を得て行っている。
(ⅶ)当社グループの取締役及び使用人が監査役へ報告するための体制
[基本方針7]
(a)取締役は主な業務執行について、適宜適切に監査役に報告するほか、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は直ちに監査役に報告を行う。
(b)取締役、使用人は、監査役の求めに応じ、定期的に、また随時事業の報告を行う。
(c)上記の報告をした者については、当該報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いを受けないよう適切に対処する。
[運用状況の概要]
(a)取締役、執行役員、業務を執行する社員(以下、総称して「取締役等」という。)は、監査役に主な執行業務の進捗状況について定期的に報告している。また、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は適宜報告を行っている。
(b)取締役等は、業務執行状況や内部通報窓口への相談状況等について、定期的に報告を行っている。また、当社及び当社グループ会社の取締役等は監査役の求めに応じ、定期的にまた随時事業の報告を行っている。
(c)グループ全体に適用される「内部通報者保護規程」を策定し、通報者が不利益な取り扱いを受けることがないよう明記している。
(ⅷ)その他監査役の当社グループに対する監査が実効的に行われることを確保するための体制
[基本方針8]
(a)取締役は、監査役監査の実効性を高めるため、監査役の重要会議への出席や重要文書の閲覧、工場・子会社の実地監査、会計監査人との会合等の監査活動に積極的に協力する。
(b)内部監査機能は、監査役との連携を密にし、監査結果の情報共有を行う。
(c)監査役の職務執行に必要となる費用については、会社がこれを負担する。
[運用状況の概要]
(a)経営会議など重要会議への出席や重要文書の閲覧ができる体制整備、工場・子会社の実地監査、会計監査人との会合等の監査活動に協力している。また国内主要グループ会社監査役の監査活動にも同様に協力している。
(b)内部監査部門をはじめ内部統制部門・会計監査人・国内主要グループ会社監査役と定期的・随時情報交換を実施し、連携を強化している。またグループ監査役連絡会を通じ、グループ監査役との連携強化、及び監査の実効性を向上させている。
(c)監査役の職務執行に必要となる費用については、監査計画に従い年度予算を確保し、予定外で必要となった費用についても当社が負担している。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社は、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任について、会社法第425条第1項に定める額に限定する契約をそれぞれ締結しています。
⑪ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約は、被保険者である当社及び当社の子会社の役員が、当該会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は全額当社負担としています。
⑫ 取締役の員数及び取締役の選任の決議要件
(ⅰ)取締役の員数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めています。
(ⅱ)取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
⑬ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
(ⅰ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を、定款で定めています。
これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためです。
(ⅱ)取締役及び監査役の損害賠償責任免除
当社は、会社法第426条第1項の定めにより、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内で賠償の責めに任ずるべき額を免除することができる旨を、定款で定めています。
これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。
(ⅲ)剰余金の配当等
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日とした会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨及び、会社法第459条第1項各号の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を、定款で定めています。
これは、機動的な資本政策及び配当政策を遂行できるようにするためです。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を、定款で定めています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
