有価証券報告書-第100期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬等に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)に関し、独立社外取締役が過半数を占める報酬審議会の審議内容を踏まえ、2021年3月26日開催の取締役会にて決議しています。
また、取締役の報酬等の決定に関する客観性及び透明性の向上を目的として、2023年5月23日開催の取締役会にて「決定方針」を改定する旨を決議しています。
<「決定方針」の主な改定内容>・個人別報酬額の決定権者について、取締役会長、取締役副会長、取締役社長及び人事管掌副社長から、役員指名報酬審議会(役員人事・報酬別に設置していた各審議会を統合・改称)に変更。
・役員指名報酬審議会の議長について、取締役社長から独立社外取締役に変更。
(基本的な考え方)
当社の役員報酬制度は、以下の考え方に基づいて設計しています。
(ⅰ) 当社グループの経営理念及び経営方針の実現に向けた取り組みの動機付けとなる報酬内容とする。
(ⅱ) 各々の役員が担う職責・成果等を反映する。
(ⅲ) 当社グループの経営環境や短期・中長期の業績状況を反映し、企業価値の向上や株主と同じ目線に立った経営の推進につながる報酬体系とする。
(報酬構成)
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、業務執行を担う役割のため、固定報酬である月額報酬、業績に連動する賞与及び株式報酬の報酬構成としています。具体的には、月額報酬:賞与:株式報酬の割合が役職に関わらず基準額で概ね50%:35%:15%程度となるように設定しています。ただし、利益額の状況に応じて、上記と異なる報酬となる場合があります。
なお、社外取締役及び監査役の報酬は、独立した立場で経営に対する監督や助言あるいは業務執行を監査する役割を担うことから月額報酬のみとし、賞与及び株式報酬の支給はありません。

(報酬決議に関する事項)
取締役の報酬は、2019年6月18日開催の第96回定時株主総会にて、月額報酬及び賞与は年額6億円以内(うち社外取締役分 年額75百万円以内)、株式報酬は年額1億円以内と決議されています。なお、第96回定時株主総会が終結した時点での取締役の員数は、9名(うち社外取締役3名)です。
監査役の報酬は、2010年6月23日開催の第87回定時株主総会にて、月額15百万円以内と決議されています。なお、第87回定時株主総会が終結した時点での監査役の員数は、5名(うち社外監査役3名)です。
(報酬等の決定方法)
当社は、取締役の報酬等の額やその制度の決定に関する客観性及び透明性の確保のため、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める役員指名報酬審議会を設置しています。
取締役会は、取締役の個人別の報酬等の決定方針及び当事業年度の報酬総額を決議するとともに、個人別報酬額の決定を役員指名報酬審議会に一任することを決議しています。
役員指名報酬審議会は、役員報酬制度の検討及び取締役会で定められた取締役の個人別の報酬等の決定方針に基づき、会社業績や職責、成果等を踏まえた個人別報酬額を決定しています。
また、各監査役の月額報酬額は、株主総会の決議によって定められた報酬の範囲内において、監査役の協議により決定しています。
(報酬等の種類別の方針)
(ⅰ) 月額報酬
取締役については職責、経験及び他社の動向を、監査役については職責及び他社の動向を反映させた報酬としています。
月額報酬は在任期間中、毎月定期的に支給します。
(ⅱ) 賞与
賞与額の算定基礎となる業績指標については、業務執行の成果として各事業年度の連結営業利益額を選定し、連結営業利益額をベースとして、配当、従業員の賞与水準、他社の動向及び過去の支給実績等を総合的に勘案のうえ、決定しています。
なお、当事業年度の賞与は、連結営業利益額579億円(実績)をベースに決定しています。
個人別の支給額は、各事業年度の会社業績に加え、各役員の業務遂行の状況を踏まえて決定しています。賞与については、各事業年度の定時株主総会後、毎年1回支給します。
(ⅲ) 株式報酬
株主とのさらなる価値共有を進め、企業価値の持続的な向上をはかるためのインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬を支給しています。
株式報酬については、各事業年度の定時株主総会後、毎年1回支給します。
譲渡制限付株式報酬制度の主な内容は、以下のとおりです。

対象者	当社取締役(社外取締役を除く)
株式報酬総額	年額1億円以内
各取締役に対する株式報酬額	会社業績や職責・成果等を踏まえて決定
割り当てる株式の種類及び割当の方法	普通株式(割当契約において譲渡制限を付したもの)を発行又は処分
割り当てる株式の総数	対象取締役に対して合計で年25,000株以内
払込金額	各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に有利とならない金額で当社取締役会が決定。
譲渡制限期間	割当日から30年間
譲渡制限の解除条件	譲渡制限期間の満了をもって制限を解除。 ただし、譲渡制限期間満了前に任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合、制限を解除。
当社による無償取得	譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式をすべて当社が無償取得する。

(報酬水準)
取締役の役職別総報酬については、水準の客観性や妥当性検証のため、毎年、外部調査機関の役員報酬調査における当社と規模、業種や業態等の類似する製造業の水準を参考にして決定しています。
(報酬等に関するその他重要な事項)
急激な業績の悪化や企業価値を毀損するような事態等が発生した場合には、臨時に報酬等を減額又は不支給とすることがあります。
(当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定)
当事業年度における月額報酬に係る取締役の個人別の報酬額は、取締役会からの委任に基づき、当時の取締役会長であった豊田幹司郎、当時の取締役副会長であった伊勢清貴、取締役社長吉田守孝及び副社長を務める取締役・執行役員伊藤慎太郎が決定しました。
また、当事業年度における賞与及び株式報酬に係る取締役の個人別の報酬額は、取締役会からの委任に基づき、取締役社長吉田守孝及び副社長を務める取締役・執行役員伊藤慎太郎が決定しました。
なお、当事業年度における個人別の報酬等の決定にあたっては、2022年3月、12月、2023年3月、4月に計4回の報酬審議会を開催・審議しました。
取締役会は、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容について、上記の審議プロセスの公正性・透明性を確保するための手続きを経て、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内で決定されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬
		月額報酬	賞与	株式報酬
取締役	398	274	76	47	10
(うち社外取締役)	(57)	(57)	(-)	(-)	(4)
監査役	116	116	-	-	5
(うち社外監査役)	(24)	(24)	(-)	(-)	(3)
計	514	390	76	47	15

(注1)上記には、2022年6月17日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(社外取締役を含まず)及び監査役1名(うち社外監査役1名)を含んでいます。
(注2)賞与及び株式報酬は、2023年5月23日開催の取締役会決議の金額を記載しています。
(注3)上記報酬等のうち、賞与及び株式報酬に係る業績指標である当事業年度における連結営業利益額は
579億円(実績)です。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。