有価証券報告書-第101期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の決定方針(以下、「決定方針」という。)について、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める役員指名報酬審議会の審議内容を踏まえ、取締役会において決議しています。
なお、取締役の報酬等の決定に関する客観性及び透明性を向上し、当社の掲げる中長期事業戦略の実現に向け、業績及び企業価値の向上を動機づける報酬制度とすることを目的として、2023年5月23日・2024年3月27日開催の取締役会にて「決定方針」を改定する旨を決議しています。
<「決定方針」の主な改定内容>(ⅰ)2023年5月23日改定
・個人別報酬額の決定機関について、取締役会長、取締役副会長、取締役社長及び人事管掌副社長から役員指名報酬審議会(役員人事審議会・報酬審議会を統合・改称)に変更。
・役員指名報酬審議会の議長について、取締役社長から独立社外取締役に変更。
(ⅱ)2024年3月27日改定
・取締役の報酬総額に占める株式報酬比率を引き上げ。
・業績連動報酬の算定指標に、連結営業利益に加え、サステナビリティKPIを追加。
(基本的な考え方)
当社の役員報酬制度は、以下の考え方に基づいて設計しています。
(ⅰ)当社グループの経営理念及び経営方針の実現に向けた取り組みの動機付けとなる報酬内容とする。
(ⅱ)各々の役員が担う職責・成果等を反映する。
(ⅲ)当社グループの経営環境や短期・中長期の業績状況を反映し、企業価値の向上や株主と同じ目線に立った経営の推進につながる報酬体系とする。
(報酬構成)
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、業務執行を担う役割のため、固定報酬である月額報酬、業績に連動する賞与及び株式報酬の報酬構成としています。具体的には、月額報酬:賞与:株式報酬の割合が取締役の基準額で概ね40%:30%:30%程度、役位により業績連動報酬が占める割合が高くなるように設定しています。ただし、利益額の状況に応じて、上記と異なる報酬となる場合があります。
なお、社外取締役及び監査役の報酬は、独立した立場で経営に対する監督や助言あるいは業務執行を監査する役割を担うことから月額報酬のみとし、賞与及び株式報酬の支給はありません。

(報酬等の種類別の方針)
(ⅰ)固定報酬(月額報酬)
取締役については職責及び成果を、監査役については職責を反映させた報酬としています。
月額報酬は在任期間中、毎月定期的に支給します。
(ⅱ)業績連動報酬(賞与・株式報酬)
会社業績との連動性の確保及び中長期的な企業価値向上に対する意欲喚起のため、連結営業利益及びサステナビリティKPIを算定指標として決定します。なお、当事業年度の賞与は、連結営業利益1,433億円(実績)をベースに決定しています。
各指標の評価ウエイト及び評価方法は以下のとおりであり、評価結果に応じ業績連動報酬の支給率が0～150%の範囲内で変動します。

指標	評価ウエイト	評価方法
連結営業利益	90%	当社の持続的成長に向けて設定した基準利益に対する各事業年度の達成度で評価
サステナビリティ KPI	10%	当社グループが定める「社会」や「社員」に広く関係する主要KPIより算定指標を選定し、各事業年度の目標に対する達成度で評価 ※当事業年度の選定指標 「生産CO₂排出量 削減率」・「働きがい」

個人別の支給額は、各事業年度の会社業績に加え、各役員の業務遂行の状況を踏まえて決定しています。
業績連動報酬については、各事業年度の定時株主総会後、毎年1回支給します。
(株式報酬に関する決定方針)
株主とのさらなる価値共有を進め、企業価値の持続的な向上をはかるためのインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬を支給しています。
譲渡制限付株式報酬制度の主な内容は、以下のとおりです。

対象者	当社取締役(社外取締役を除く)
株式報酬総額	年額5億円以内
各取締役に対する株式報酬額	会社業績や職責、成果等を踏まえて決定
割り当てる株式の種類及び割当の方法	普通株式(割当契約において譲渡制限を付したもの)を発行又は処分
割り当てる株式の総数	対象取締役に対して合計で年50万株以内
払込金額	各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に有利とならない金額で当社取締役会が決定
譲渡制限期間	割当日から30年間
譲渡制限の解除条件	譲渡制限期間の満了をもって制限を解除 ただし、譲渡制限期間満了前に任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合、制限を解除
当社による無償取得	譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式をすべて当社が無償取得する

(報酬水準)
取締役の役位別総報酬については、水準の客観性や妥当性検証のため、毎年、外部調査機関の役員報酬調査における当社と規模、業種や業態等の類似する製造業の水準を参考にして決定しています。
(報酬等の決定方法)
当社は、取締役の報酬等の額やその制度の決定に関する客観性及び透明性の確保のため、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める役員指名報酬審議会を設置しています。
取締役会は、取締役の個人別の報酬等の決定方針及び当事業年度の報酬総額を決議するとともに、個人別報酬額の決定を役員指名報酬審議会に一任することを決議しています。
役員指名報酬審議会は、役員報酬制度の検討及び取締役会で定められた取締役の個人別の報酬等の決定方針に基づき、会社業績や職責、成果等を踏まえた個人別報酬額を決定しています。
[役員指名報酬審議会の構成]

議長	メンバー
独立社外取締役 濱田道代	取締役社長 吉田守孝 取締役・執行役員 伊藤慎太郎 独立社外取締役 新 誠一 独立社外取締役 星野次彦

当事業年度における個人別の報酬等の額の決定にあたり、報酬審議会を2023年4月、役員指名報酬審議会を2023年12月、2024年2月、3月、4月に開催・審議しました。なお、月額報酬に係る個人別の報酬額は、報酬審議会での審議・承認を経たうえで、取締役会からの委任に基づき取締役社長 吉田守孝及び副社長を務める取締役・執行役員 伊藤慎太郎が決定しました。
取締役会は、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容について、役員指名報酬審議会において決定方針との整合性を含めて多角的に審議し、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内で決定されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しました。
また、各監査役の月額報酬額は、株主総会の決議によって定められた報酬の範囲内において、監査役の協議により決定しています。
(報酬決議に関する事項)
当社の取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会での決議事項は、以下のとおりです。

報酬等の種類		株主総会決議の概要 (報酬総額)	株主総会決議の年月日	決議時点の役員の員数
取 締 役	月額報酬	年額6億円以内 (うち社外取締役分 年額75百万円以内)	2019年6月18日 第96回定時株主総会	取締役9名 (うち社外取締役3名)
	賞与
	株式報酬	年額5億円以内	2024年6月19日 第101回定時株主総会	取締役8名 (うち社外取締役4名)
監 査 役	月額報酬	月額15百万円以内	2010年6月23日 第87回定時株主総会	監査役5名 (うち社外監査役3名)

(報酬等に関するその他重要な事項)
急激な業績の悪化や企業価値を毀損するような事態等が発生した場合には、臨時に報酬等を減額又は不支給とすることがあります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬
		月額報酬	賞与	株式報酬
取締役	444	252	113	77	9
(うち社外取締役)	(57)	(57)	(-)	(-)	(5)
監査役	116	116	-	-	4
(うち社外監査役)	(24)	(24)	(-)	(-)	(2)
計	560	369	113	77	13

(注1) 上記には、2023年6月16日開催の第100回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名(うち社外取締役1名)を含んでいます。
(注2) 業績連動報酬は、2024年5月27日開催の取締役会決議の金額を記載しています。
(注3) 上記報酬等のうち、業績連動報酬に係る業績指標である当事業年度における連結営業利益は1,433億円(実績)です。
(注4) 株式報酬は、2024年5月27日開催の取締役会に基づき、記載の報酬額を割当決議の前営業日の終値で割り戻した株式数が付与されます。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)			連結報酬等の 総額 (百万円)
			固定報酬	業績連動報酬
			月額報酬	賞与	株式報酬
吉田 守孝	取締役	提出会社	61	35	35	132