(重要な後発事象)
1 共通支配下の取引等
当社は、2016年4月26日に当社の100%子会社であるNSKオーバーシーズ・ホールディングス株式会社が保有するNSKニードルベアリング株式会社の株式について、会社分割(以下「本吸収分割」)により当社が承継するとともに、当社を吸収合併存続会社、NSKニードルベアリング株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」)を行うことを決定し、会社分割契約及び合併契約を締結しました。これは同日における当社代表執行役による決定によるものです。
(1) 本吸収分割の要旨
① 分割当事会社の名称及びその事業の内容
分割当事会社の名称 NSKオーバーシーズ・ホールディングス株式会社
事業の内容 国内外の会社の経営管理・統括
② 会社分割予定日(効力発生日) 2016年7月1日
③ 本吸収分割の方式
NSKオーバーシーズ・ホールディングス株式会社を吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割
です。
(2) 本吸収合併の要旨
① 合併当事会社の概要
合併当事会社の名称 NSKニードルベアリング株式会社
事業の内容 ニードル軸受の製造販売
② 合併の予定日(効力発生日) 2016年7月1日
③ 本吸収合併の方式
当社を吸収合併存続会社、NSKニードルベアリング株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併です。
④ 結合後会社の名称
日本精工株式会社
(3) グループ内の組織再編の目的
当社の子会社であるNSKニードルベアリング株式会社とそのグループ会社は、日本、欧州、アジアの各拠点で 自動車用変速機などに使われているニードル軸受を中心に製造しています。変速機の効率向上や多様性、新興市場拡大など、自動車市場が大きく変化している中、当社は成長戦略の展開と事業効率の向上を図るため、NSKニードルベアリング株式会社を吸収合併することとしました。
(4) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理をいたします。なお本組織再編による当社業績への影響は軽微です。
2 自己株式の取得
当社は、2016年5月11日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法
第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
株主還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため。
(2) 取得に係る事項の内容
取得対象株式の種類 当社普通株式
取得し得る株式の総数 16百万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合3.0%)
株式の取得価額の総額 150億円(上限)
取得期間 2016年5月17日～2016年9月30日
なお、当該決議に基づく自己株式の取得は、2016年5月19日に終了しました。
(1) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(2) 取得した株式の総数 14,450,800株
(3) 株式の取得価額の総額 14,999,930,400円
(4) 取得日 2016年5月19日
(5) 取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け