有価証券報告書-第162期(2022/04/01-2023/03/31)
(重要な後発事象)
1.退職給付信託の一部返還について
当社は、将来の退職給付に備えることを目的として株式による退職給付信託を設定していますが、近年、退職給付信託を含む年金資産が退職給付債務に対して大幅な積立超過の状況にあり、今後もその状況が継続することが見込まれるため、退職給付信託の一部返還を受けました。なお、当事業年度(2023年3月期)に当該退職給付信託へ拠出した株式の一部が売却されています。
(1) 当該事象の発生年月日
2023年4月20日
(2) 返還日
2023年4月28日
(3) 返還額
35,000百万円
(4) 当該事象による影響
当該退職給付信託の一部返還に伴い、返還時点における未認識数理計算上の差異のうち、当該返還額に対応する金額を一時の損益とすることにより、翌事業年度において特別利益9,652百万円、法人税等調整額2,944百万円(損)を計上する見込みです。また、貸借対照表においては、現金及び預金が35,000百万円及び繰延税金負債が2,944百万円増加し、前払年金費用が25,347百万円減少する見込みです。
2.ステアリング事業の吸収分割について
当社は、2023年4月1日付で当社のステアリング&アクチュエータ本部の事業(以下「ステアリング事業」)について、グループ内組織再編(以下「本再編」)の実施の一環として、当社の完全子会社である株式会社ADTech(以下「ADTech」)に対して吸収分割(以下「本吸収分割」)を実施し、社名をNSKステアリング&コントロール株式会社に変更しました。
(1) 対象となった事業の内容
当社のステアリング事業
⦅参考⦆2023年3月期売上高 58,073百万円
(2) 吸収分割の効力発生日
2023年4月1日
(3) 本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社、ADTechを吸収分割承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容
ADTechは、本吸収分割に際して普通株式2,000株を発行し、その全てを当社に割当て交付します。
(5) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
(6) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(7) 承継会社(ADTech)が承継する権利義務
ADTechは、当社よりステアリング事業に関する資産及び契約並びにこれらに付随する権利義務のうち、 吸収分割契約書に定めるものを継承するものとします。なお、販売/調達に係る対外取引の権利義務(共同開発に関する契約、開発の受委託に関する契約、及びライセンス契約は除く。)及びステアリング事業に係る従業員の雇用契約は本吸収分割の対象とはしません。
(8) 債務履行の見込
本吸収分割の効力発生日以後においてADTechが履行すべき債務については、その履行の確実性に問題は無いと判断しています。
(9) その他取引の概要に関する事項
本吸収分割を含む本再編により、ADTechにステアリング事業の子会社株式をはじめとする主要なステアリング事業の資産等を承継させることで、ADTechをグローバル統括会社とする独立採算のステアリング事業組織を構築し、事業区分管理の強化を図ります。
①本吸収分割により、インド子会社のラネーNSKステアリングシステムズ社を除く、全てのステアリング事業子会社株式をADTechに移管しました。
②本吸収分割により、ステアリング事業に属する技術開発・設計、品質保証、マーケティング、管理等の機能をADTechに移管しました。
③本吸収分割の効力発生後に、当社が保有するラネーNSKステアリングシステムズ社の株式をADTechに譲渡します。
(10) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をします。
(11) 承継させた資産、負債の額
資産 73,311百万円
負債 -百万円
3.ステアリング事業の「合弁契約書」の締結について
当社は、2023年5月12日に、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合(以下「JIS」)との間で、当社のステアリング事業をグローバルに統括する連結子会社であるNSKステアリング&コントロール株式会社(以下「NS&C」)がJISを割当予定先としてNS&Cの議決権の50.1%に相当する種類株式を第三者割当の方法により発行すること(以下「本第三者割当」)、当社及びJISがNS&Cを共同運営すること、並びに、本第三者割当の実行に先立ち、NS&Cが当社に対して特別配当を行うこと(以下、本第三者割当及び特別配当の一連の取引を総称して「本取引」)等を内容とする契約(以下「本契約」)を締結しました。
(1) 本契約の背景・目的
近年、自動車業界は100年に一度と言われる大きな変革の中にあります。そして、新型コロナウイルス感染症の拡大、半導体等部材のサプライチェーン問題、ウクライナ情勢を含む地政学的リスク、更には、世界的なインフレも加わり、極めて困難な事業環境が続いています。当社は、そのような環境下で、2022年5月13日に公表した『中期経営計画2026』のとおり、ステアリング事業の業績回復に向けた事業構造改革を推し進め、同時並行で、外部パートナーとの提携等についても検討を進めてきました。その結果、当社はNS&Cに係る本契約をJISとの間で締結することを決定しました。
JISは、自動車部品を含む複数の日本の製造業において経営改善の実績と経験を持ち、それらを踏まえた知見や情報ネットワークを有しています。当社としましては、先行きが不確実な事業環境の中で、ステアリング事業の改善施策を、これまで以上に可及的速やかに進めるには、このタイミングでJISをパートナーとすることが、最適という判断に至りました。具体的には、以下を含む様々な施策の検討をJISと共に進めていきます。
•収益性改善に向けた更なる構造改革の推進
•スタンド・アローン化の推進(ガバナンス構造・プロセスの見直し)
•ストラテジック・パートナーとのアライアンスの検討
•モニタリング体制の強化
(2) 本契約の取引の概要
NS&Cは、第三者割当の方法により種類株式(以下「本種類株式」)10,041株(注)を発行し、その全株式をJISが、20,000百万円で引き受ける予定です。本第三者割当の実行に先立ち、NS&Cは当社に対して、特別配当を実施することを予定しています。本取引の結果、NS&Cの株主構成及びその保有比率は次のとおりとなります。なお、所定の条件を満たした場合、本取引によりJISが引き受けた本種類株式を当社が買い取ることがあります。また、当社は、現時点では上記のとおり本取引において本第三者割当を実行することを予定していますが、市場環境の大幅な変化等により、本第三者割当の実行が当社業績に大きな影響を与える恐れが生じた場合には、JISの合意を得た上で、本第三者割当に代えて、NS&Cが発行する本種類株式10,041株のすべてを一旦当社が引き受けた上で、その本種類株式のすべてを当社からJISに対して譲渡する取引を行う可能性があります(この場合も株主構成及び保有比率は同様です)。
当社:49.9%
JIS: 50.1%
(注)株主総会及び本種類株式の株主のみを構成員とする種類株主総会のいずれにおいても、本種類株式の株主は1株につき1個の議決権を有します。
(3) 異動(本取引の実行)の日程
2023年7月3日(予定)
(4) 今後の見通し及び業績に与える影響
本取引が、当社の業績に与える影響については、現在精査中です。なお、本取引の一環として行われる予定の特別配当は、資本剰余金を原資として行われる資本取引であるため、損益に対する影響は軽微です。
4.自己株式の取得について
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
株主還元の充実及び資本効率の向上のため
(2) 取得に係る事項の内容
取得対象株式の種類: 当社普通株式
取得し得る株式の総数: 25百万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合4.8%)
株式の取得価額の総額: 22,000百万円(上限)
取得期間: 2023年5月15日～2023年6月30日
取得方法: 東京証券取引所における市場買付
(自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けを含む)
(3) 取得結果
当該決議に基づく自己株式の取得は、2023年6月16日に終了しました。
取得対象株式の種類: 当社普通株式
取得した株式の総数: 25,000,000株
株式の取得価額の総額: 21,712,533,110円
取得期間: 2023年5月15日～2023年6月16日
取得方法: 東京証券取引所における市場買付
(自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けを含む)
1.退職給付信託の一部返還について
当社は、将来の退職給付に備えることを目的として株式による退職給付信託を設定していますが、近年、退職給付信託を含む年金資産が退職給付債務に対して大幅な積立超過の状況にあり、今後もその状況が継続することが見込まれるため、退職給付信託の一部返還を受けました。なお、当事業年度(2023年3月期)に当該退職給付信託へ拠出した株式の一部が売却されています。
(1) 当該事象の発生年月日
2023年4月20日
(2) 返還日
2023年4月28日
(3) 返還額
35,000百万円
(4) 当該事象による影響
当該退職給付信託の一部返還に伴い、返還時点における未認識数理計算上の差異のうち、当該返還額に対応する金額を一時の損益とすることにより、翌事業年度において特別利益9,652百万円、法人税等調整額2,944百万円(損)を計上する見込みです。また、貸借対照表においては、現金及び預金が35,000百万円及び繰延税金負債が2,944百万円増加し、前払年金費用が25,347百万円減少する見込みです。
2.ステアリング事業の吸収分割について
当社は、2023年4月1日付で当社のステアリング&アクチュエータ本部の事業(以下「ステアリング事業」)について、グループ内組織再編(以下「本再編」)の実施の一環として、当社の完全子会社である株式会社ADTech(以下「ADTech」)に対して吸収分割(以下「本吸収分割」)を実施し、社名をNSKステアリング&コントロール株式会社に変更しました。
(1) 対象となった事業の内容
当社のステアリング事業
⦅参考⦆2023年3月期売上高 58,073百万円
(2) 吸収分割の効力発生日
2023年4月1日
(3) 本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社、ADTechを吸収分割承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容
ADTechは、本吸収分割に際して普通株式2,000株を発行し、その全てを当社に割当て交付します。
(5) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
(6) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(7) 承継会社(ADTech)が承継する権利義務
ADTechは、当社よりステアリング事業に関する資産及び契約並びにこれらに付随する権利義務のうち、 吸収分割契約書に定めるものを継承するものとします。なお、販売/調達に係る対外取引の権利義務(共同開発に関する契約、開発の受委託に関する契約、及びライセンス契約は除く。)及びステアリング事業に係る従業員の雇用契約は本吸収分割の対象とはしません。
(8) 債務履行の見込
本吸収分割の効力発生日以後においてADTechが履行すべき債務については、その履行の確実性に問題は無いと判断しています。
(9) その他取引の概要に関する事項
本吸収分割を含む本再編により、ADTechにステアリング事業の子会社株式をはじめとする主要なステアリング事業の資産等を承継させることで、ADTechをグローバル統括会社とする独立採算のステアリング事業組織を構築し、事業区分管理の強化を図ります。
①本吸収分割により、インド子会社のラネーNSKステアリングシステムズ社を除く、全てのステアリング事業子会社株式をADTechに移管しました。
②本吸収分割により、ステアリング事業に属する技術開発・設計、品質保証、マーケティング、管理等の機能をADTechに移管しました。
③本吸収分割の効力発生後に、当社が保有するラネーNSKステアリングシステムズ社の株式をADTechに譲渡します。
(10) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をします。
(11) 承継させた資産、負債の額
資産 73,311百万円
負債 -百万円
3.ステアリング事業の「合弁契約書」の締結について
当社は、2023年5月12日に、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合(以下「JIS」)との間で、当社のステアリング事業をグローバルに統括する連結子会社であるNSKステアリング&コントロール株式会社(以下「NS&C」)がJISを割当予定先としてNS&Cの議決権の50.1%に相当する種類株式を第三者割当の方法により発行すること(以下「本第三者割当」)、当社及びJISがNS&Cを共同運営すること、並びに、本第三者割当の実行に先立ち、NS&Cが当社に対して特別配当を行うこと(以下、本第三者割当及び特別配当の一連の取引を総称して「本取引」)等を内容とする契約(以下「本契約」)を締結しました。
(1) 本契約の背景・目的
近年、自動車業界は100年に一度と言われる大きな変革の中にあります。そして、新型コロナウイルス感染症の拡大、半導体等部材のサプライチェーン問題、ウクライナ情勢を含む地政学的リスク、更には、世界的なインフレも加わり、極めて困難な事業環境が続いています。当社は、そのような環境下で、2022年5月13日に公表した『中期経営計画2026』のとおり、ステアリング事業の業績回復に向けた事業構造改革を推し進め、同時並行で、外部パートナーとの提携等についても検討を進めてきました。その結果、当社はNS&Cに係る本契約をJISとの間で締結することを決定しました。
JISは、自動車部品を含む複数の日本の製造業において経営改善の実績と経験を持ち、それらを踏まえた知見や情報ネットワークを有しています。当社としましては、先行きが不確実な事業環境の中で、ステアリング事業の改善施策を、これまで以上に可及的速やかに進めるには、このタイミングでJISをパートナーとすることが、最適という判断に至りました。具体的には、以下を含む様々な施策の検討をJISと共に進めていきます。
•収益性改善に向けた更なる構造改革の推進
•スタンド・アローン化の推進(ガバナンス構造・プロセスの見直し)
•ストラテジック・パートナーとのアライアンスの検討
•モニタリング体制の強化
(2) 本契約の取引の概要
NS&Cは、第三者割当の方法により種類株式(以下「本種類株式」)10,041株(注)を発行し、その全株式をJISが、20,000百万円で引き受ける予定です。本第三者割当の実行に先立ち、NS&Cは当社に対して、特別配当を実施することを予定しています。本取引の結果、NS&Cの株主構成及びその保有比率は次のとおりとなります。なお、所定の条件を満たした場合、本取引によりJISが引き受けた本種類株式を当社が買い取ることがあります。また、当社は、現時点では上記のとおり本取引において本第三者割当を実行することを予定していますが、市場環境の大幅な変化等により、本第三者割当の実行が当社業績に大きな影響を与える恐れが生じた場合には、JISの合意を得た上で、本第三者割当に代えて、NS&Cが発行する本種類株式10,041株のすべてを一旦当社が引き受けた上で、その本種類株式のすべてを当社からJISに対して譲渡する取引を行う可能性があります(この場合も株主構成及び保有比率は同様です)。
当社:49.9%
JIS: 50.1%
(注)株主総会及び本種類株式の株主のみを構成員とする種類株主総会のいずれにおいても、本種類株式の株主は1株につき1個の議決権を有します。
(3) 異動(本取引の実行)の日程
2023年7月3日(予定)
(4) 今後の見通し及び業績に与える影響
本取引が、当社の業績に与える影響については、現在精査中です。なお、本取引の一環として行われる予定の特別配当は、資本剰余金を原資として行われる資本取引であるため、損益に対する影響は軽微です。
4.自己株式の取得について
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
株主還元の充実及び資本効率の向上のため
(2) 取得に係る事項の内容
取得対象株式の種類: 当社普通株式
取得し得る株式の総数: 25百万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合4.8%)
株式の取得価額の総額: 22,000百万円(上限)
取得期間: 2023年5月15日～2023年6月30日
取得方法: 東京証券取引所における市場買付
(自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けを含む)
(3) 取得結果
当該決議に基づく自己株式の取得は、2023年6月16日に終了しました。
取得対象株式の種類: 当社普通株式
取得した株式の総数: 25,000,000株
株式の取得価額の総額: 21,712,533,110円
取得期間: 2023年5月15日～2023年6月16日
取得方法: 東京証券取引所における市場買付
(自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けを含む)