有価証券報告書-第165期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
NTN株式会社との共同持株会社設立(株式移転)による経営統合に関する基本合意書の締結について
当社とNTN株式会社(以下「NTN」といい、当社と総称して「両社」といいます。)は、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により共同持株会社(以下「本持株会社」といいます。)を設立し、経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことについて基本的な合意に達し、2026年5月12日付で、それぞれの取締役会において本経営統合に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議し、締結いたしました。
1.本経営統合の目的
当社は、1916年の創業以来、軸受や自動車部品、精機製品等のさまざまな革新的な製品・技術を生み出し、世界の産業の発展を支えてきました。企業理念として、MOTION & CONTROL™を通じ、円滑で安全な社会に貢献し、地球環境の保全をめざすとともに、グローバルな活動によって、国を越えた人と人の結びつきを強めることを掲げています。
一方、NTNは、1918年の創業以来、軸受やドライブシャフト、精密機器を主力製品として、品質第一主義と高い技術力を基盤に社会の信頼を築きながら、発展を遂げてきました。「新しい技術の創造と新商品の開発を通じて国際社会に貢献する」という企業理念の実践を通じて、人と自然が調和し、人々が安心して豊かに暮らせる「なめらかな社会」の実現を目指しています。
このように両社は、100年以上の歴史を持つ軸受を中心とした日本発の企業として、切磋琢磨しながら成長をしてきました。しかし近年では、中国経済の成長鈍化、欧州製造業の不振、米国関税政策の影響等による市場回復の遅れや不確実性の増大といった状況が発生しており、両社を取り巻く事業環境は急速に変化しています。両社は、その変化に対応し、持続的成長を実現するため、生産再編をはじめとした構造改革に取り組んでいます。
かかる状況のもと、両社は、今後の長期的かつ利益ある成長の実現、世界における日本の産業基盤の地位確保のためには、本経営統合を目指すことが必要であるとの認識で一致し、基本合意に至りました。
両社は、軸受や精密機器等の分野において世界的に事業を展開する日本発の企業として、統合により両社の力を結集して強靭で持続可能な事業基盤を構築し、事業の成長と価値創造を通じて産業及び環境・社会に貢献すると同時に、将来にわたり国際競争力を維持・強化することを目的として、対等の精神に基づいた本経営統合の実現に向け、協議・検討を進めてまいります。両社は、本経営統合により、①単なる規模の拡大ではなく、危機感に裏打ちされた長期的かつ利益ある成長を実現すること、②日本発の技術・品質・経営を確実に継承し、世界における日本の産業基盤の地位を確保すること、及び③「持続可能な社会」の実現に寄与することを目指してまいります。
2.本経営統合の要旨
(1)本経営統合の方式
両社は、各社の株主総会の承認及び本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可等を得ることを前提として、共同株式移転により、両社の完全親会社となる共同持株会社を設立し、両社を共同持株会社の完全子会社とする方法により本経営統合を行う予定です。
(2)本経営統合の日程

取締役会決議日	2026年5月12日
本基本合意書締結日	2026年5月12日
本経営統合に関する最終契約書締結日(株式移転計画書作成を含む)	本基本合意書締結後6か月以内を目途
両社定時株主総会開催日(本株式移転の承認決議)	2027年 6月(予定)
本持株会社設立(効力発生日)及び上場日	2027年10月(予定)

(注)上記は現時点での予定であり、両社の今後の協議により変更する場合があります。また、本経営統合の実施に必要な米国証券法や国内外の競争法に係る対応その他の事情により、本経営統合の日程が変動する事由が生じた場合、または本経営統合の検討を中止する場合には、速やかに公表します。
(3)本持株会社の上場申請に関する事項
新たに設立を検討する本持株会社の普通株式については、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に新規上場(テクニカル上場)申請を行う予定です。上場日は、2027年10月を予定しています。
また、両社は本株式移転により本持株会社の完全子会社となるため、本持株会社の上場に伴い、上場廃止となる予定ですが、本持株会社の株式が上場されることにより、両社の株主の皆様は引き続き東京証券取引所において、本株式移転に際して交付された本持株会社の株式を取引することができる予定です。
なお、本持株会社の株式上場日及び両社の上場廃止日については、東京証券取引所の規則に従って決定される予定です。
(4)株式移転比率
今後実施するデュー・ディリジェンスの結果、両社がそれぞれ起用する第三者算定機関による株式移転比率算定の結果や市場株価等を踏まえ、両社で誠実に協議・検討の上、本経営統合に関する最終契約書(以下「本最終契約書」といいます。)において定めることといたします。
(5)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
両社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(6)統合準備委員会
今後、両社は、本経営統合の円滑な実現に向け統合準備委員会を設置し、本経営統合に関する協議を集中的に行ってまいります。
3.本持株会社の概要
(1)商号等
本持株会社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金等については、今後、両社において協議の上、本最終契約書締結までに決定いたします。
(2)機関等
① 機関
指名委員会等設置会社といたします。
② 権限・機能、役員等
本持株会社は、設立時には上場企業としてのガバナンスと本経営統合の推進のための必要最小限の機能を持ち、当面は両社が本持株会社の完全子会社である事業会社として経営の自律性及び機動性と、グループ経営戦略の円滑な推進との調和を図りながら、事業運営を担う形になります。将来の組織体制の在り方については本経営統合によるシナジー効果の早期実現を最優先課題として検討してまいります。
なお、設立時における本持株会社の取締役会の構成等は以下のとおりとなる予定です。
取締役会長(取締役会議長・非業務執行) NTNが指名
取締役代表執行役社長CEO 当社が指名
取締役代表執行役副社長 NTNが指名
取締役代表執行役専務CFO 当社が指名
取締役(監査委員)(1名) 当社が指名
社外取締役(独立役員)(5名) 両社で協議の上決定する。
但し、当社が提案した候補者に係る社外取締役3名及び
NTNが提案した候補者に係る社外取締役2名から構成される
また、設立時における本持株会社の指名委員会の構成は以下のとおりとなる予定です。
取締役代表執行役社長CEO
取締役代表執行役副社長
社外取締役(委員長)(1名) 両社で協議の上決定する。
但し、当社が提案した候補者に係る社外取締役とする
上記の社外取締役のほか、社外取締役(3名) 両社で協議の上決定する。
但し、当社が提案した候補者に係る社外取締役1名及び
NTNが提案した候補者に係る社外取締役2名から構成される
4.本株式移転の当事会社の概要

商号	日本精工株式会社	NTN株式会社
設立年月	1916年11月	1918年3月
本店所在地	東京都品川区大崎1-6-3	大阪市北区中之島3-6-32
代表者	取締役 代表執行役社長・CEO 市井 明俊	取締役 代表執行役 執行役社長 CEO (最高経営責任者) 鵜飼 英一
資本金	67,176百万円(2026年3月末)	65,346百万円(2026年3月末)
事業内容	産業機械事業(一般産業向けの軸受、精密機器関連製品、状態監視システム等を製造・販売)、自動車事業(自動車及び自動車部品メーカー向けの軸受、自動変速機用部品等を製造・販売)、ステアリング事業(自動車メーカー向けのステアリング等を製造・販売)	軸受、ドライブシャフト、精密機器商品等の製造及び販売 等
発行済株式総数	500,000,000株(2026年3月末)	597,533,017株(2026年3月末)
決算期	3月31日	3月31日

5.その他
本経営統合が実施される場合、両社の株主に対し、本持株会社の株式が交付されることとなります。1933年米国証券法に基づき、本経営統合について、両社がForm F-4登録届出書を米国証券取引委員会(SEC)に提出する可能性があります。