有価証券報告書-第69期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債及び新株予約権に関する事項は、次のとおりであります。
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(平成24年2月2日取締役会決議)
(注)※1.新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額(下記※2で定義される。)で除して得られる数とする。ただし、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた1円未満の端数はこれを切り捨てる。
※2.新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
① 本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
② 本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(2) 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下、「転換価額」という。)は、当初、382円とする。なお、転換価額は第(3)項に定めるところに従い調整されることがある。
(3) 転換価額の調整
① 時価下発行による転換価額の調整
(イ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ロ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「時価下発行による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。
(ロ)時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)時価(第③号(ロ)に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(ただし、下記(ⅱ)の場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む、以下同じ。)は、新株予約権を無償発行したものとして本(ⅲ)を適用する。
ただし、本(ⅲ)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求もしくは取得条項に基づく取得もしくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下、「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
② 特別配当による転換価額の調整
(イ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)及び(ニ)に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下、「特別配当による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。
(ロ)「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ハ)「特別配当」とは、いずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。現物配当の場合は当該現物の簿価を配当額とする。)の額に当該基準日時点における各本社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、各本社債の金額(金1億円)を当初転換価額で除して得られる数値(小数第1位まで算出し、小数第1位を切り捨てる。)に15を乗じた金額とする。)を超える場合(以下、「特別配当」という。)における当該超過額をいう。
(ニ)特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月1日以降これを適用する。
③ 時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式(以下、「転換価額調整式」と総称する。)の取扱いは以下に定めるところによる。
(イ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ロ)転換価額調整式で使用する時価は、(時価下発行による転換価額の調整の場合は)調整後の転換価額を適用する日(ただし、本項第①号(ロ)(ⅳ)の場合は基準日)、(特別配当による転換価額調整式の場合は)当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除く。)の当社普通株式終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ハ)時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第①号(ロ)又は本項第④号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、時価下発行による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ニ)転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
④ 本項第①号(ロ)及び第②号(イ)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(イ)株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ロ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ハ)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ 本項第①号(ロ)乃至第④号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
※3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編成行為を行う場合は、本新株予約権付社債の発行要項の「11.本社債の償還の方法及び期限」第(2)項(イ)号①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記(1)号乃至(10)号に掲げる内容のもの(以下、「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編成行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編成行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。
なお、転換価額は前項「新株予約権の行使時の払込金額」第(3)号と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編成行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編成行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編成行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編成行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編成行為の場合には、当該組織再編成行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編成行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編成行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。
(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 組織再編成行為が生じた場合
本(注)3の規定に準じて決定する。
(10) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編成行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編成行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
ミネベア株式会社2012年発行第1回新株予約権(平成24年6月28日株主総会決議)
(注)※1.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、合併、会社分割、株式交換、株式無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、必要かつ合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
※2.発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算しております。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払い込みに代えて、当社に対する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺しております。
※3.新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、全て自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。
なお、自己株式により充当させる場合は、資本組入を行いません。
※4. (1) 新株予約権の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができるものとする。権利承継者は、上記(1)にかかわらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。
(3) 各新株予約権の一部を行使することはできないものとする。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
※5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、新株予約権の発行要項に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ミネベア株式会社2013年発行第2回新株予約権(平成25年6月27日取締役会決議)
(注)※1.から※5.については、「ミネベア株式会社2012年発行第1回新株予約権」の注記に同じ。
ミネベア株式会社2014年発行第3回新株予約権(平成26年6月27日取締役会決議)※6
(注)※1.から※5.については、「ミネベア株式会社2012年発行第1回新株予約権」の注記に同じ。
※6.平成26年7月3日開催の取締役会において、行使期間を「自 平成26年7月16日 至 平成56年7月14日」から、「自 平成26年7月19日 至 平成56年7月17日」に変更しております。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債及び新株予約権に関する事項は、次のとおりであります。
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(平成24年2月2日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 7,700 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 77 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | ※1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | ※2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年3月2日 至 平成29年2月12日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 382(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 1 本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 2 本新株予約権1個の行使に際して 出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※3 | 同左 |
(注)※1.新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額(下記※2で定義される。)で除して得られる数とする。ただし、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた1円未満の端数はこれを切り捨てる。
※2.新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
① 本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
② 本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(2) 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下、「転換価額」という。)は、当初、382円とする。なお、転換価額は第(3)項に定めるところに従い調整されることがある。
(3) 転換価額の調整
① 時価下発行による転換価額の調整
(イ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ロ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「時価下発行による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。
| 発行又は処分 | × | 1株当たりの発行 | ||||||
| 既発行普通 | + | 株式数 | 又は処分価額 | |||||
| 調整後 | = | 調整前 | × | 株式数 | 時価 | |||
| 転換価額 | 転換価額 | 既発行普通株式数+発行又は処分普通株式数 | ||||||
(ロ)時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)時価(第③号(ロ)に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(ただし、下記(ⅱ)の場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む、以下同じ。)は、新株予約権を無償発行したものとして本(ⅲ)を適用する。
ただし、本(ⅲ)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求もしくは取得条項に基づく取得もしくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下、「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| ( | 調整前 | - | 調整後 | ) | × | 調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数 | ||
| 交付普通 | = | 転換価額 | 転換価額 | |||||
| 株式数 | 調整後転換価額 | |||||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
② 特別配当による転換価額の調整
(イ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)及び(ニ)に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下、「特別配当による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。
| 調整後転換価額 | = | 調整前転換価額 | × | 時価 | - | 1株当たり特別配当額 |
| 時価 | ||||||
(ロ)「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ハ)「特別配当」とは、いずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。現物配当の場合は当該現物の簿価を配当額とする。)の額に当該基準日時点における各本社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、各本社債の金額(金1億円)を当初転換価額で除して得られる数値(小数第1位まで算出し、小数第1位を切り捨てる。)に15を乗じた金額とする。)を超える場合(以下、「特別配当」という。)における当該超過額をいう。
(ニ)特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月1日以降これを適用する。
③ 時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式(以下、「転換価額調整式」と総称する。)の取扱いは以下に定めるところによる。
(イ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ロ)転換価額調整式で使用する時価は、(時価下発行による転換価額の調整の場合は)調整後の転換価額を適用する日(ただし、本項第①号(ロ)(ⅳ)の場合は基準日)、(特別配当による転換価額調整式の場合は)当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除く。)の当社普通株式終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ハ)時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第①号(ロ)又は本項第④号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、時価下発行による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ニ)転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
④ 本項第①号(ロ)及び第②号(イ)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(イ)株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ロ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ハ)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ 本項第①号(ロ)乃至第④号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
※3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編成行為を行う場合は、本新株予約権付社債の発行要項の「11.本社債の償還の方法及び期限」第(2)項(イ)号①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記(1)号乃至(10)号に掲げる内容のもの(以下、「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編成行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編成行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。
なお、転換価額は前項「新株予約権の行使時の払込金額」第(3)号と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編成行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編成行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編成行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編成行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編成行為の場合には、当該組織再編成行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編成行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編成行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。
(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 組織再編成行為が生じた場合
本(注)3の規定に準じて決定する。
(10) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編成行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編成行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
ミネベア株式会社2012年発行第1回新株予約権(平成24年6月28日株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の残高(百万円) | 6 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 250 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 25,000株を上限とする。発行する新株予約権の総数は、250個とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。 ※1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年7月18日 至 平成54年7月16日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 252 ※2 資本組入額 126 ※3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ※4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※5 | 同左 |
(注)※1.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、合併、会社分割、株式交換、株式無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、必要かつ合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
※2.発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算しております。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払い込みに代えて、当社に対する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺しております。
※3.新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、全て自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。
なお、自己株式により充当させる場合は、資本組入を行いません。
※4. (1) 新株予約権の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができるものとする。権利承継者は、上記(1)にかかわらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。
(3) 各新株予約権の一部を行使することはできないものとする。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
※5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、新株予約権の発行要項に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ミネベア株式会社2013年発行第2回新株予約権(平成25年6月27日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の残高(百万円) | 11 | 12 |
| 新株予約権の数(個) | 350 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,000株を上限とする。発行する新株予約権の総数は、350個とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。 ※1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年7月17日 至 平成55年7月15日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 367 ※2 資本組入額 184 ※3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ※4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※5 | 同左 |
(注)※1.から※5.については、「ミネベア株式会社2012年発行第1回新株予約権」の注記に同じ。
ミネベア株式会社2014年発行第3回新株予約権(平成26年6月27日取締役会決議)※6
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | ||
| 新株予約権の残高(百万円) | 18 | 22 | |
| 新株予約権の数(個) | 210 | 同左 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 21,000株を上限とする。発行する新株予約権の総数は、210個とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。 ※1 | 同左 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1 | 同左 | |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年7月19日 至 平成56年7月17日 | ※6 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,174 ※2 資本組入額 587 ※3 | 同左 | |
| 新株予約権の行使の条件 | ※4 | 同左 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 | |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※5 | 同左 | |
(注)※1.から※5.については、「ミネベア株式会社2012年発行第1回新株予約権」の注記に同じ。
※6.平成26年7月3日開催の取締役会において、行使期間を「自 平成26年7月16日 至 平成56年7月14日」から、「自 平成26年7月19日 至 平成56年7月17日」に変更しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
