有価証券報告書-第77期(2024/01/01-2024/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1.基本方針
当社の取締役報酬は、以下の基本方針に基づいて定めております。
・当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的とし、経営目標の達成を動機づけるものであること
・第三者機関の調査データに基づき、他社の支給水準を勘案のうえ、多様で優秀な人財の確保・報奨を可能にする、競争力ある報酬体系及び報酬水準であること
・固定報酬(金銭報酬)、業績連動報酬(金銭報酬)及びステークホルダーとの価値共有を目的とした譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)の割合を適切に設定することにより、健全な企業家精神を発揮させるものであること
社外取締役の報酬は、その役割と独立性に鑑み、固定報酬(金銭報酬)のみとしております。
なお、2025年3月27日開催の第77回定時株主総会決議により、取締役の金銭報酬(固定報酬及び業績連動報酬)について、その上限を年額550百万円以内(うち社外取締役分は年額90百万円以内)とすること、また、当該金銭報酬とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対し、非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)として、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額を年額250百万円以内、交付する当社株式数の上限を年90万株以内とすることの承認を得ております。これにより取締役の報酬額の総額は年額800百万円以内(金銭報酬年額550百万円以内、非金銭報酬年額250百万円以内)となっております。
監査役の報酬額については、定款の定めに従い、2008年6月24日開催の第60回定時株主総会決議により、年額100百万円以内(うち社外監査役分は年額40百万円以内)としており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち、社外監査役は2名)です。具体的な監査役の報酬の算定につきましては、監査役会にて決定した基準に従い算定しております。当事業年度においては、2024年3月27日開催の監査役会において報酬を決定しております。
2.固定報酬(金銭報酬)
取締役の固定報酬(金銭報酬)は、月例の固定報酬とし、他社水準や従業員給与の水準を考慮した基本報酬と役職別の手当で構成しております。
3.業績連動報酬(金銭報酬)
取締役の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、中期経営計画における重要指標である連結営業利益を業績指標として支給額を決定し、上記固定報酬と合わせ月例で支給しております。具体的には、連結営業利益の金額に連動した役位別の支給率を定め、以下の算定式で決定しております。

業績連動報酬

=

役位別基本報酬

×

業績指標に基づく役位別の支給率

4.譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)
取締役の譲渡制限付株式報酬は、年間の基本報酬に対し、役位別の支給率を乗じた金額で決定され、譲渡制限付株式の付与に関する取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値で除した株式数を付与しております。
5.金銭報酬と非金銭報酬等の割合
金銭報酬と非金銭報酬等の内容及び割合は、以下のとおりであります。

	金銭報酬		非金銭報酬等
	固定報酬	業績連動報酬	譲渡制限付株式報酬
	(基本報酬+役職別手当)	(基本報酬×役位別支給率)	(基本報酬×役位別支給率)
会長	約40%	約30%	約30%
社長	約30%	約30%	約40%
副社長以下	約50%	約20%	約30%
社外取締役	固定報酬 100%	―	―

(注)業績連動報酬について、連結営業利益の金額が制度上の基準となる水準であったと仮定した場合
6.個人別の報酬等の決定の方法
取締役会は、公正性と透明性を確保するため、事前に指名報酬諮問委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役の報酬を決定しております。指名報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、その過半数は独立社外取締役で構成されております。当事業年度においては、2024年3月27日開催の取締役会において報酬を決定しております。
(指名報酬諮問委員会)
指名報酬諮問委員会は、取締役・監査役候補者及び執行役員の指名、取締役の報酬の決定並びに後継者計画等について、取締役会の諮問機関として、公正性及び透明性の確保に資するために、その内容を審議し取締役会に報告します。 また、執行役員の報酬の決定に際し、代表取締役社長の諮問機関として、公正性及び透明性の確保に資するために、その内容を審議し代表取締役社長に報告します。なお、指名報酬諮問委員会の委員は取締役及び監査役とし、その独立性と客観性を高めるため、構成員の過半数を独立社外取締役としております。2024年度は、指名報酬諮問委員会を計8回開催いたしました。
<指名報酬諮問委員会メンバー>委員長 : 社外取締役 村山 昇作
委員 : 代表取締役会長 多田野 宏一
代表取締役社長 氏家 俊明
社外取締役 石塚 達郎
社外取締役 大塚 聡子
社外取締役 金子 順一
社外取締役 蓼沼 宏一
社外監査役 加藤 真美
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	譲渡制限付 株式報酬	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	293	193	39	60	60	4
監査役 (社外監査役を除く。)	35	35	―	―	―	2
社外役員	108	108	―	―	―	8

(注)1.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬60百万円であります。
2.当社は2025年1月17日開催の取締役会にて取締役報酬の決定方針を決議しておりますが、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は改定前の取締役報酬の決定方針に基づいており、業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由、業績連動報酬等の額の算定方法については次のとおりとなります。
取締役の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、連結当期純利益を業績指標として支給額を決定し、上記固定報酬と合わせ月例で支給しております。具体的には、連結当期純利益の金額に連動した0%～50%の支給率を定め、以下の算定式で決定しております。なお、支給率については、経営環境の変化に応じて適宜見直しを行うものとしております。
業績連動報酬 = 役位別基本報酬 × 業績指標に基づく支給率
また、業績連動報酬等の額の算定に用いた業績指標に関する実績については、「第5 経理の状況 連結損益計算書」に記載のとおりであります。
3.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、交付に関する条件等は「(4)役員の報酬等 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 4.譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)」に記載のとおりであります。
4.取締役の報酬額については、定款の定めに従い、2021年6月25日開催の第73回定時株主総会決議により、年額450百万円以内(うち社外取締役分は年額80百万円以内)としており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役は5名)です。また、2020年6月25日開催の第72回定時株主総会決議により、取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額について、前記の報酬限度額の内枠で、年額90百万円以内としており、当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は4名です。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬	譲渡制限付 株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
氏家 俊明	102	取締役	提出会社	65	14	22	22

(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.氏家 俊明に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式22百万円であります。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。