訂正有価証券報告書-第110期(2023/01/01-2023/12/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員報酬等の決定方針
当社は、2024年3月28日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって、指名委員会等設置会社へ移行しております。取締役及び執行役の報酬等の額は、報酬委員会において決定しております。
■基本方針
取締役及び執行役の報酬等の額は、長期経営ビジョン及び中期経営計画の達成並びに当社グループの企業価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼に、他社水準等を考慮のうえ、業績に見合った額とする。
■報酬等の水準
本方針に基づく取締役及び執行役の個人別の報酬等の額及びその内容は、外部機関の客観的な報酬調査データ等を活用し、同業、同規模及び他業種の企業の役員報酬水準並びに当社従業員の給与水準を参考に毎年検証を行い、職責及び人財確保の観点から適切な報酬となるよう設定するものとし、報酬委員会において決定する。
■報酬体系
イ.取締役
業務執行から独立した立場であることを踏まえ、基本報酬(固定報酬)及び株式報酬(非業績連動)で構成する。
ロ.執行役
各事業年度における業績の向上及び中長期的な企業価値の向上に向けて職責を果たすことができるよう、「基本報酬(固定報酬)」及び「インセンティブ報酬(変動報酬)」で構成し、「インセンティブ報酬(変動報酬)」は、「賞与(業績連動・短期インセンティブ報酬)」と「株式報酬(非業績連動)」、「株式報酬(業績連動・中長期インセンティブ報酬)」の3種類を組み合わせる構成とする。

報酬の種類	目的・概要
[金銭報酬・基本報酬] (固定報酬)	・基本報酬は、堅実な職務遂行を促すための固定報酬で、取締役及び執行役の役位と職責に応じて設定された固定額を支給する現金報酬とする。
[金銭報酬・賞与] (業績連動・短期インセンティブ報酬)	・執行役の賞与は、株主への配当性向と同じ指標に連動することが望ましいとの考えから、次の要件を満たす場合に支給する。 ①株主への年間配当金(12カ月)が10円以上実施できること。 ②多額な特別利益により親会社株主に帰属する当期純利益の確保がなされていないこと。 ③親会社株主に帰属する当期純利益が28億円以上確保できていること ・執行役の個人別の賞与支給額は、各事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の目標達成度、個人業績目標の評価及びパフォーマンス評価により、報酬委員会において決定する(役位ごとの賞与基準額に対し0～200%の範囲内で変動)。
[非金銭報酬・株式報酬] (非業績連動) (業績連動・中長期インセンティブ報酬)	・取締役に対し、非金銭報酬として、譲渡制限付株式(非業績連動)を付与する ・執行役に対し、非金銭報酬として、譲渡制限付株式(非業績連動)及び事後交付型業績連動型株式(業績連動・中長期インセンティブ)を付与する。事後交付型業績連動型株式報酬は、あらかじめ定めた指標により評価して、3ヵ年の中期経営計画終了時に3年分を支給する。 ①本制度の目的 当社の株式報酬の制度は、当社株式を保有することによる株主の皆様との一層の価値共有を進めること及び当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的とし、取締役及び執行役の役位及び業績目標の達成度等に応じて当社株式を付与する。 ②本制度の概要 当社が拠出する取締役及び執行役への報酬(金銭報酬債権)を、取締役及び執行役が当社に対し現物出資として給付し、当社が取締役及び執行役に対し譲渡制限付株式の付与を、執行役に対しては事後交付型業績連動型株式の付与を行う。また、会社と取締役及び執行役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結する。

■個人別の報酬等の決定
各年度における取締役及び執行役の個人別の報酬等は、報酬委員会において、その内容が本方針に沿うものであるかを確認のうえ、その妥当性について審議して決定する。
■取締役及び執行役の報酬等の構成比
取締役及び執行役の役位ごとに基準額を設定するものとし、役位ごとの報酬等の構成比は下表の通りとする。

役位	取締役の報酬等構成比			合計
	基本報酬	業績連動報酬
		賞与(短期)	株式報酬(長期)
取締役(社外取締役を含む)	80%	-	20%	100%
代表執行役社長	50%	25%	25%	100%
執行役	60%	20%	20%	100%

※役位ごとの基準額とは別に、「取締役会議長手当」、「筆頭社外取締役手当」及び「委員長手当」等の加算を行う。
②役員報酬等の額
■当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額

区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数
		基本報酬	業績連動報酬(賞与)(注)5	業績連動型株式報酬(株式報酬)(注)5	左記のうち、非金銭報酬等(注)6
取締役 (社外取締役を除く)	226	98	96	31	31	3
監査役 (社外監査役を除く)	43	43	-	-	-	2
社外役員	72	72	-	-	-	7
計	341	213	96	31	31	12

(注)1.取締役の報酬
金銭報酬(基本報酬・業績連動報酬(賞与))
金銭報酬の額は、2019年6月25日開催の第105回定時株主総会において、年間400百万円以内(うち社外取締役分70百万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人としての給与及び賞与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、7名(うち社外取締役4名)です。
株式報酬
金銭報酬とは別枠の非金銭報酬として、2022年3月29日開催の第108回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)の譲渡制限付株式報酬制度及び事後交付型業績連動型株式報酬制度を決議しております。譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式の付与のため、現行の金銭報酬枠とは別枠で年額30万円以内の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより株式の割当てを行うものです。また、事後交付型業績連動型株式報酬は、当社取締役会が定める評価期間(1月1日から12月31日まで)中の当社取締役会が別途定める業績指標に基づき算定される額等に応じて、現行の金銭報酬枠とは別枠で年額20百万円以内(使用人兼務取締役の使用人の地位に基づく付与分を含まない)の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、株式の割当てを行うものです。当該定時株主総会終結時点の株式報酬の対象となる取締役の員数は、3名です。
2.監査役の金銭報酬の額は、2019年6月25日開催の第105回定時株主総会において、年間100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は、5名(うち社外監査役3名)です。
3.当事業年度末現在の人員は、取締役7名、監査役5名の計12名であります。
4.上記には使用人兼務取締役に対する使用人分給与、賞与及び株式報酬は含んでおりません。
なお、使用人兼務取締役に対する使用人給与は16百万円(対象役員数2名)、賞与は19百万円(対象役員数2名)、株式報酬は2百万円(対象役員数2名)であります。
5.当事業年度に役員賞与引当金及び株式報酬として計上した額を記載しております。
6.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬31百万円であります。
7.上記のうち社外取締役4名の報酬等の合計額は43百万円、社外監査役3名の報酬等の合計額は28百万円であります。
■当事業年度の役員報酬等の決定方針
イ.取締役の報酬
当社は、取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」(以下、「本方針」)を定めています。
本方針においては、取締役の報酬等は、長期ビジョン及び中期経営計画の達成並びに当社グループの企業価値向上を図るためのインセンティブとなることを目指しており、基本報酬及び業績連動報酬(賞与)並びに業績連動型株式報酬(譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬)により構成しています。
また、報酬等の内容については、外部機関の客観的な報酬調査データ等を活用し、同業、同規模及び他業種の企業の役員報酬水準を参考に毎年検証を行い、職責及び人財確保の観点から適切な報酬となるよう設定しており、報酬委員会の答申に基づいて、取締役会において決定しております。
a 報酬体系
取締役の報酬等は、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬(賞与)」及び長期インセンティブとしての「業績連動型株式報酬(譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬)」から構成されています。なお、社外取締役の報酬は、基本報酬のみとし、「業績連動報酬(賞与)」及び「業績連動型株式報酬(譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬)」の支給はしていません。
また、取締役の役位ごとの報酬等の構成比は次の通りです。

役位	取締役の報酬等の構成比			合計
	基本報酬	業績連動報酬
		賞与(短期)	株式報酬(長期)
代表取締役会長	47%	40%	13%	100%
代表取締役社長執行役員	46%	41%	13%
取締役常務執行役員	49%	40%	11%

ⅰ.固定報酬[基本報酬]
「基本報酬」は、当社の経営環境、対象者の役割並びに他社動向を踏まえ、役位ごとに基準額を設定しています。
ⅱ.短期インセンティブ[業績連動報酬(賞与)]
「業績連動報酬(賞与)」は、業績向上への意欲を高めるため、担当業務の単年度業績評価と連動することが望ましいとの考えから、親会社株主に帰属する当期純利益を基準とし、次の要件を満たす場合に親会社株主に帰属する当期純利益の1%相当額(賞与の総額)を支給することとしています。
■株主への年間配当金(12ヵ月)が10円以上実施できること。
■多額な特別利益により親会社株主に帰属する当期純利益の確保がなされていないこと。
■連結及び単体の営業利益、経常利益及び当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)が適正に創出されており、また、適正な配当性向が維持されていること。
なお、取締役の個人別の支給額は、賞与の総額をもとに次の役位別係数及び個人業績目標の評価結果係数により算出します。

職位	代表取締役会長	代表取締役社長執行役員	取締役常務執行役員
係数	2.3	2.0	1.0

※当社株主に帰属する当期純利益2019年度～2023年度の目標と実績

					(単位:百万円)
事業年度	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
目標	6,400	1,700	3,400	6,300	8,600
実績	4,937	2,113	4,954	8,549	10,591

ⅲ.長期インセンティブ[業績連動型株式報酬(譲渡制限付株式報酬・事後交付型業績連動型株式報酬)]
当社グループの持続的な業績向上と企業価値向上への貢献意識を高めること及び株主との一層の価値共有を目的として、取締役(社外取締役を除く)を対象に、役位及び業績指標に基づき算定される額等に応じて当社株式の割当てまたは交付を行う長期のインセンティブ報酬として、業績連動型株式報酬(譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬)を支給しています。なお、当該株式報酬は、取締役の金銭報酬の限度額とは別枠で取締役(社外取締役を除く)を対象とする非金銭報酬となります。
(a)譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式の付与のため、現行の金銭報酬枠とは別枠で年額30百万円以内の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、株式の割当てを行うものです。
(b)事後交付型業績連動型株式報酬
事後交付型業績連動型株式報酬は、当社取締役会が定める評価期間(1月1日から12月31日まで)中の当社取締役会が別途定める業績指標に基づき算定される額等に応じて、現行の金銭報酬枠とは別枠で年額20百万円以内(使用人兼務取締役の使用人の地位に基づく付与分を含まない)の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、株式の割当てを行うものです。
b 報酬の決定
各年度における取締役の個人別の報酬等については、「報酬委員会」が、その内容が本方針に沿うものであるか確認し、その妥当性についての審議結果を取締役会に答申しています。取締役会は、報酬委員会からの答申により、取締役の個人別の報酬等が本方針に沿うものであることを確認のうえ、決定しています。
当事業年度における取締役の個人別の報酬等については、取締役会が、報酬委員会からの答申の内容を踏まえ、本方針に沿うものであると判断し、決定しました。
ロ.監査役の報酬
監査役全員の報酬総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定され、監査役の個人別の報酬等の内容については、監査役の協議により決定しています。なお、監査役の報酬は、基本報酬のみとし、「業績連動報酬(賞与)」及び「業績連動型株式報酬」の支給はしていません。